Operaciones vinculadas y deber de lealtad de los administradores
Los administradores tienen el deber de actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, por lo que deben abstenerse de participar
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El objetivo de este Anteproyecto y, por ende, de la futura Ley de Modificaciones Estructurales, es unificar el criterio sobre el régimen de las modificaciones estructurales que afectan a las sociedades mercantiles y reunir en un solo texto todas aquellas operaciones que tengan una dimensión tanto nacional como transnacional (operaciones intracomunitarias y extracomunitarias). De esta manera, se pretende evitar el forum shopping del cual puedan querer beneficiarse determinadas entidades mercantiles, eliminando en la medida de lo posible las diferencias y asimetrías existentes entre los Estados Miembros del Espacio Económico Europeo (EEE) afectados por la Directiva.
Como novedades a destacar, es necesario mencionar lo siguiente:
Con esta nueva norma, de la cual veremos sus efectos para 2024 si nada lo impide, conseguiremos, por fin, la transposición de la Directiva 2019/2021, sin perjuicio de que dicha transposición debió de realizarse con anterioridad al 31 de enero de 2023, fecha límite impuesta por la propia Directiva.
España ha dado un gran paso adelante para convertir en realidad la regulación, en un solo texto, de todas y cada una de las modificaciones estructurales existentes, pues como sabemos, la actual Ley 3/2009 sólo contempla la fusión transfronteriza con ocasión de la ya transpuesta Directiva 2005/56/CE. Con ello, nuestro país y el resto de los que conforman el EEE estarán sujetos a un procedimiento más unitario, esperemos que ágil y con menos complicaciones burocráticas. Además, a falta de tener el texto en su completa extensión, el mismo estará altamente enfocado en la protección de las personas trabajadoras, acreedoras y las socias.
Los administradores tienen el deber de actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, por lo que deben abstenerse de participar
El Tribunal Supremo considera que las remuneraciones percibidas por los administradores no se pueden estimarse como meras liberalidades por la circunstancia de no encontrarse aprobadas
El socio se encuentra legitimado para ejercitar la acción social directa en los supuestos de infracción del deber de lealtad, independientemente de la previa interposición