Constitución de una SLU con una sola participación social de un euro de valor nominal

Es posible la constitución de una sociedad limitada unipersonal en la cual el capital social es de un euro representado por una sola participación social de un euro de valor nominal, de acuerdo con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fé Pública (DGSJFP) en su resolución de 29 de octubre de 2024, publicada en el BOE el 22 de noviembre.

En el caso analizado, el Registrador Mercantil deniega la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad limitada unipersonal, con un capital social de un euro, representado por una participación social de un euro (1 €) de valor nominal, numerada con el número 1, quedando suscrito y desembolsado íntegramente. El registrador deniega la inscripción por entender que dividir el capital social en una sola participación contradice los principios configuradores de la sociedad limitada y su normal desenvolvimiento.

La DGSJFP revoca la calificación registral y confirma la inscripción, señalando que la existencia de una sola participación social no contradice los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada y su normal desenvolvimiento. Si bien a la sociedad con un capital social representado por una sola participación social no serán de aplicación numerosas normas de la Ley de Sociedades de Capital que presuponen la pluralidad de participaciones, en opinión de la DGSJFP, no existe ningún precepto legal que se oponga a ello.

Desde el momento en que se admite la constitución y subsistencia por tiempo indefinido de la sociedad unipersonal, así como la existencia de la sociedad con un capital mínimo de un euro —y aunque esta última circunstancia no obligue a admitir la existencia de una sola participación social, dado que dicho capital puede estar dividido en varias participaciones sociales con valor nominal de importe fraccionario de un euro—, debe admitirse el juego de la autonomía de la voluntad del socio fundador de la sociedad para que tenga la posibilidad de adecuar el número de participaciones sociales en que se exprese el capital social a sus necesidades y conveniencias específicas.

Uno de los objetivos de la modificación introducida por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece el capital mínimo en un euro, es precisamente, como se indica en el Preámbulo de dicha ley, “ampliar las opciones de los socios fundadores respecto al capital social que desean suscribir en función de sus necesidades y preferencias”.