Consecuencias de la inasistencia de un administrador único a la junta general
En este caso, se analiza en particular si dicha ausencia puede llevar a la anulación de los acuerdos adoptados, en especial cuando se alega la
La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 23 de julio de 2024 aborda una cuestión relevante respecto a las facultades de representación y apoderamiento en las sociedades de responsabilidad limitada (SL), enfatizando la importancia del juicio de suficiencia notarial y el rigor en la calificación registral.
El expediente examinado surge de la comparecencia de una persona en representación de una sociedad limitada (SL), quien en el otorgamiento de una escritura actúa para conceder poderes a varias personas y, al mismo tiempo, revocar un poder previamente otorgado a un tercero. En el desarrollo de la escritura, el compareciente se identifica tanto como apoderado como consejero delegado, mencionando dos escrituras públicas distintas que avalan las facultades que ostenta en dichos cargos.
A raíz de este otorgamiento, la Registradora Mercantil decide suspender la inscripción, basándose en la interpretación del artículo 261 del Código de Comercio, que regula las facultades de representación en las sociedades mercantiles. La razón principal de la suspensión es que el compareciente, en su calidad de apoderado o consejero delegado, no contaría con las facultades suficientes para conferir los poderes que otorgaba ni para revocar el anteriormente concedido.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, al analizar el recurso, pone el foco en la importancia del juicio notarial sobre la suficiencia de facultades, un aspecto que, según indica, ha de ser respetado a menos que exista una justificación sólida para contradecirlo. En este caso, las facultades del apoderado, señala la DGSJFP, no solo se transcriben en la escritura otorgada, sino que también se encuentran debidamente registradas en el Registro Mercantil.
La DGSJFP subraya que la calificación registral se limitó a afirmar que el poderdante carecía de las facultades necesarias para conferir los poderes, sin especificar de manera clara en qué basaba esta conclusión. La resolución destaca que la falta de una explicación detallada sobre por qué se considera que el apoderado carecía de las facultades para llevar a cabo dichos actos jurídicos invalida la suspensión de la inscripción. Por lo tanto, la DGSJFP pone en valor la importancia del juicio notarial en el ámbito del Derecho mercantil, subrayando que la suficiencia de las facultades de representación debe basarse en una correcta valoración documental y registral.
En este caso, se analiza en particular si dicha ausencia puede llevar a la anulación de los acuerdos adoptados, en especial cuando se alega la
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