El Tribunal Supremo matiza el cómputo del plazo de prescripción en acciones de responsabilidad de administradores por deudas

La Sala Primera del Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia 1450/2025, de 20 de octubre que clarifica el régimen de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas de los administradores (art. 367 LSC). La resolución consolida la doctrina iniciada en 2023 y 2024 y corrige criterios de Audiencias Provinciales que seguían aplicando el art. 241 bis LSC a estas acciones.

¿Qué analiza el Tribunal Supremo?

El litigio gira en torno a cuándo comienza y cómo debe computarse el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas ejercitada contra un administrador que no promovió la disolución pese a la concurrencia de causa legal.

En el caso concreto, la Audiencia Provincial entendió prescrita la acción aplicando el art. 241 bis LSC (acciones de responsabilidad por daños). Sin embargo, el Tribunal Supremo corrige este criterio y reitera que dicho precepto solo rige para la acción social y la acción individual de responsabilidad, no para la responsabilidad por deudas del art. 367 LSC.

Un enfoque funcional y coherente con la naturaleza de la acción

El Tribunal Supremo recopila y aplica su propia doctrina reciente, concluyendo que:

• La responsabilidad del art. 367 LSC constituye a los administradores garantes personales y solidarios de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución.
• No es una típica acción de daños, sino una responsabilidad legal por deuda ajena.
• Por ello, no le es aplicable el plazo del art. 241 bis LSC, que se limita a acciones indemnizatorias.
• El plazo de prescripción de la acción contra el administrador coincide con el de la deuda social, conforme al art. 1964 CC y al régimen transitorio de la Ley 42/2015
• El inicio del plazo (dies a quo) es el mismo que para reclamar a la sociedad deudora.
• Las interrupciones de prescripción frente a la sociedad también afectan al administrador (arts. 1973 y 1974 CC), al tratarse de una solidaridad legal

Este enfoque responde a la lógica funcional de la acción: si la deuda no está prescrita, tampoco lo está la acción contra el administrador que responde de ella.

Implicaciones para administradores y socios

El enfoque del Supremo implica:

• No debe aplicarse el art. 241 bis LSC a la acción del art. 367 LSC.
• Para saber si la acción está prescrita, hay que analizar si la deuda está prescrita.
• Si la deuda sigue viva, la acción contra el administrador también.
• En estructuras societarias complejas o con contabilidad irregular, este criterio aporta más coherencia y evita que se cierre la acción antes de tiempo.

En el caso concreto, la deuda era de 2014 y, conforme al régimen transitorio del art. 1964 CC, no había prescrito cuando se presentó la demanda en 2019, por lo que el Supremo condena al administrador solidariamente.

¿Qué deben hacer las empresas y los potenciales afectados?

Este criterio puede ser relevante para:

• Acciones en fase precontenciosa.
• Procedimientos donde el inicio del plazo es discutido.
• Situaciones en las que el daño se manifiesta tarde (por ejemplo, en insolvencias, errores contables, operaciones fallidas o desviaciones de gestión).

Recomendamos:

• Revisar acciones potenciales aún no prescritas.
• Analizar expedientes archivados con dudas sobre el dies a quo.
• Documentar cronológicamente hechos y comunicaciones internas.

En determinados casos, este criterio podría permitir plantear acciones que hace meses se consideraban inviables.

Conclusión

La sentencia del Tribunal Supremo refuerza un enfoque más ajustado a la realidad de la vida societaria: mientras la deuda no esté prescrita, la acción contra el administrador tampoco.

Esta interpretación aporta coherencia, seguridad jurídica y uniformidad, evitando que acciones válidas se declaren prescritas de manera prematura.

Fuente: https://www.poderjudicial.es/search/TS/openDocument/603ab0b0d11acf29a0a8778d75e36f0d/20251024