Guía completa sobre la constitución de sociedades para extranjeros

Establecer una sociedad en España puede ser un proceso ágil y eficiente si se planifica correctamente. Pero cuando el promotor es una persona o entidad extranjera, la operación requiere un análisis más profundo que va mucho más allá del simple cumplimiento formal: es necesario entender el marco legal, fiscal y operativo para tomar decisiones fundacionales sólidas desde el primer momento.

En Seegman acompañamos a inversores internacionales en este proceso, y compartimos aquí las claves que conviene tener en cuenta antes de la constitución de una sociedad en España.

¿Qué es la constitución de sociedades y cómo hacerlo?

Constituir una sociedad no es solo inscribir una empresa en el Registro Mercantil. Es diseñar una estructura jurídica que soporte el crecimiento, limite los riesgos, optimice la fiscalidad y permita la operativa deseada (facturación, contrataciones, inversiones, financiación…).

Cuando hay un componente internacional, estos objetivos se entrelazan con otras cuestiones: ¿Quién aporta el capital? ¿Desde qué país? ¿Cuáles serán las relaciones con terceros? ¿Se quiere limitar la responsabilidad? ¿Hay intención de repatriar beneficios?

Una constitución sin reflexión estratégica puede funcionar durante un tiempo… hasta que deja de hacerlo.

Requisitos legales para la constitución de una sociedad

Antes de iniciar el proceso de constitución es fundamental tener claro:

• Quién será el titular real (UBO) y cómo se justificará su identidad ante notario y bancos.
• Si se requiere NIE o certificado de no residente, y en qué plazos.
• Qué obligaciones tendrá la sociedad en términos de IVA, Impuesto sobre Sociedades o retenciones.
• Qué estructura de órganos es más eficiente: administrador único, solidarios, consejo de administración…
• Cómo afectará esta sociedad a la planificación fiscal internacional del grupo o de los socios.

¿Qué tipo de sociedad elegir a la hora de su constitución?

En la práctica, el 90% de los clientes internacionales que asesoramos optan por una Sociedad Limitada (S.L.), por su flexibilidad, bajo capital mínimo (puede constituirse con 1 euro desde 2022) y protección de la responsabilidad personal.

Otras figuras como la Sociedad Anónima (S.A.) o la Sucursal pueden ser adecuadas

en contextos concretos (por ejemplo, si se va a cotizar en bolsa o si el modelo operativo lo dicta), pero requieren un análisis más profundo.

Lo importante es que la forma jurídica esté alineada con la finalidad del vehículo: desde la mera tenencia de activos hasta la explotación de una actividad operativa o comercial.

¿Es posible constituir una sociedad desde el extranjero?

Sí. Muchas de las operaciones que gestionamos se realizan sin necesidad de que los socios o representantes viajen a España. Es posible otorgar poderes ante notario local y apostillarlos, o bien utilizar la figura del representante residente para avanzar mientras se regulariza la situación de los promotores.

Además, existe la posibilidad de constituir sociedades preexistentes con cuenta bancaria ya abierta, lo que reduce los plazos significativamente si el objetivo es operar con inmediatez.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad en el extranjero?

Con un buen asesoramiento y la documentación lista, el proceso completo puede llevar entre 7 y 15 días hábiles desde la firma de la escritura de constitución hasta la obtención del NIF definitivo.

Factores como la disponibilidad del nombre social, la redacción de estatutos, los tiempos notariales o la apertura de cuenta bancaria pueden influir en los plazos.

La escritura de constitución debe ser inscrita en el Registro Mercantil, la cual puede tardar hasta 30 días hábiles.

Pasos para constituir una sociedad mercantil

El proceso incluye:

1. Reserva del nombre social en el Registro Mercantil Central
2. Redacción de estatutos
3. Apertura de cuenta bancaria y desembolso del capital
4. Firma ante notario de la escritura de constitución
5. Solicitud del NIF provisional y definitivo
6. Inscripción en el Registro Mercantil
7. Alta en Hacienda (AEAT) y Seguridad Social si procede

Entre los costos asociados en la constitución de sociedades, se encuentran los honorarios notariales y registrales, servicios de asesoría, apertura de cuenta bancaria, aportaciones de capital (mínimas para S.L.).

La documentación que se necesita para la constitución de una sociedad dependerá del perfil del cliente (persona física o jurídica, residente o no residente), pero en general se solicitarán:

• Pasaporte o documento de identidad
• NIE (si se va a ejercer como administrador)
• Escritura de poder, si actúa un apoderado
• Datos de contacto y dirección fiscal
• En caso de sociedades extranjeras, certificado de incumbencia o equivalentes

¿Qué sucede después de constituir la sociedad?

Una vez inscrita la sociedad y obtenida la tarjeta del NIF definitivo, será necesario:

• Abrir cuenta bancaria si no se hizo antes
• Registrarse ante la AEAT y Seguridad Social (si se van a contratar empleados)
• Emitir facturas correctamente
• Cumplir con obligaciones contables, mercantiles y fiscales

Una constitución sólida no se limita al alta inicial: es el punto de partida de una buena gestión.

En Seegman ayudamos a clientes internacionales a establecerse en España con seguridad jurídica y visión estratégica.