Revisión de cláusulas sobre retribución variable en los estatutos
Las cláusulas estatutarias que regulan la retribución variable de los administradores en las sociedades de capital deben incluir “indicadores o parámetros generales de referencia” en
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), mediante resolución del 17 de mayo de 2024, revocó la calificación registral referida a la inscripción una sociedad limitada cuyo objeto social incluía la participación en el capital de otras sociedades, la gestión de dichas participaciones y la enajenación de las mismas. El registrador argumentaba la necesidad de especificar que las participaciones deberían limitarse a sociedades filiales, dejando claro que se trata de una sociedad holding, evitando así el ámbito de las empresas de servicios de inversión.
La clave, según la Dirección General, no radica en la mera adquisición de participaciones o acciones de otras entidades, sino en la habitualidad o profesionalidad con que se realicen estas actividades de inversión por cuenta de terceros, acorde con el artículo 8 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión. Si no hay indicios de que la sociedad desarrollará dichas actividades reguladas, la inscripción no debe restringirse.
La Ley de Sociedades de Capital y el Código de Comercio presumen válidas las actividades especificadas en el objeto social hasta que judicialmente se determine lo contrario.
Por lo tanto, la inscripción de una sociedad cuyo objeto social incluye la compra y gestión de acciones y participaciones es viable siempre que no existan otros elementos que permitan afirmar que en objeto social se trata de actividades de inversión por cuenta de terceros, sujetas a la normativa de mercado de valores.
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