Constitución de una SLU con una sola participación social de un euro de valor nominal
Es posible la constitución de una sociedad limitada unipersonal en la cual el capital social es de un euro representado por una sola participación social
En el caso examinado, el socio minoritario de una sociedad anónima interpuso una demanda solicitando la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria del 3 de diciembre de 2015, referentes a la aprobación de las cuentas anuales de los ejercicios 2010 a 2014.
El socio argumenta que los acuerdos sobre las cuentas de 2010 y 2011 son nulos debido a la ausencia de una auditoría realizada por el auditor nombrado por el Registro Mercantil a petición de la minoría. Respecto a las cuentas de 2012 a 2014, el demandante argumenta la nulidad en base a la existencia de operaciones contables que distorsionaban la imagen fiel de la sociedad, conflictos de intereses y provisiones ficticias sin justificación.
En primera instancia, la demanda fue estimada parcialmente, declarando únicamente la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas de 2010 y 2011. Ambas partes apelaron: el socio minoritario solicitando también la nulidad de los acuerdos de 2012 a 2014, y la sociedad defendiendo la validez de todos los acuerdos.
La Audiencia Provincial (AP) de Santa Cruz de Tenerife, en su sentencia núm. 818/2024, de 29 de mayo de 2024, desestimó ambos recursos y confirmó la sentencia de primera instancia.
En primer lugar, la AP consideró nulos los acuerdos de aprobación de las cuentas de 2010 y 2011 por falta de auditoría por el auditor designado por el Registro Mercantil, reiterando la doctrina jurisprudencial existente según la cual la falta del informe de auditoría vulnera el derecho de información de los socios minoritarios y vacía de contenido la facultad legal contemplada en el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En cuanto a las cuentas de los ejercicios 2012 a 2014, la AP rechazó los motivos de impugnación, defendiendo que la nulidad de las cuentas de un ejercicio no implica la nulidad de las de ejercicios posteriores debido al principio de independencia de cada ejercicio contable. En este sentido, cada ejercicio debe ser evaluado en función de sus propios méritos y circunstancias, y la nulidad de las cuentas de un año no implica necesariamente que las cuentas de los años siguientes sean también nulas.
En el presente caso, la AP ratifica que las irregularidades que llevaron a la nulidad de las cuentas de 2010 y 2011 —la falta de una auditoría realizada por el auditor designado por el Registro a petición de la minoría— no se repitieron en los ejercicios siguientes. Además, la AP, con remisión a la STS de 9 de julio de 2012, aclara que no es necesario corregir las cuentas de los ejercicios posteriores aprobadas durante el período en que estaba pendiente la impugnación, siempre que se haya confirmado la nulidad de las cuentas de ciertos ejercicios. Sin embargo, para las cuentas pendientes de aprobación, se deben tener en cuenta las modificaciones o actualizaciones pertinentes.
Es posible la constitución de una sociedad limitada unipersonal en la cual el capital social es de un euro representado por una sola participación social
Conforme a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) no es necesario aportar una certificación o declaración explícita sobre el carácter esencial
Para la reapertura de la hoja registral de una sociedad por falta de presentación de cuentas anuales basta la presentación de las cuentas correspondientes a