Formulación de cuentas anuales: obligaciones y responsabilidad de los administradores según la LSC
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En la Resolución de fecha 19 de febrero de 2024 (publicada en el BOE del 19 de marzo) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ratifica el rechazo de inscripción registral de un nuevo administrador
El recurrente pretendía el nombramiento de un administrador único bajo el argumento de que la liquidación no implica la disolución automática de la sociedad y por ello únicamente se produce la suspensión temporal de las facultades del administrador, siendo posible la designación de uno nuevo.
No obstante, la Dirección General confirma que el cese de los administradores de la sociedad es una de las consecuencias de la liquidación, quienes serán sustituidos por la administración concursal. Los liquidadores podrán continuar en representación de la sociedad concursada durante el procedimiento concursal e igualmente en los incidentes u otros procesos en los que la sociedad deba ser parte. De esta forma se reconoce a la sociedad concursada como un centro residual de imputación de derechos y obligaciones, hasta tanto se agoten las relaciones jurídicas de las que esta sea titular.
Luego de declarada la disolución, los administradores son cesados de iure, conforme a doctrina reiterada por el Tribunal Supremo en sentencias de fechas 4 de junio de 2000, 27 de diciembre de 2011, 20 de marzo de 2013 y la unificación de doctrina en la sentencia 324/2017 de 24 de mayo.
La DGSJFP culmina exponiendo que, durante esta fase de liquidación, cabe practicar inscripciones en el Registro particular de la sociedad aun con posterioridad a la extinción declarada por el juez de concurso, siempre que sean compatibles con el estado de Registro derivado de la fase de liquidación de la sociedad en concurso.
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