Directiva 2024/1640 y el Reto del Interés Legítimo en los Registros de Titulares Reales
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El Tribunal Supremo (TS) ha resuelto un recurso de casación contra una sentencia de la Audiencia Provincial que había estimado la impugnación del acuerdo de junta por el que se fijaba la retribución del administrador único de una sociedad limitada. En su Sentencia 194/2025, de 7 de febrero (ECLI:ES:TS:2025:505), el TS revoca parcialmente dicha resolución al detectar una valoración incorrecta de los beneficios sociales y establece pautas relevantes para la aplicación del artículo 217.4 LSC.
El conflicto se originó tras la aprobación, en diciembre de 2016, de una retribución de 90.000 euros para el administrador único durante 2017. Si bien los estatutos preveían expresamente el carácter remunerado del cargo y la facultad de la junta para fijar su importe anualmente, el socio minoritario (titular del 49 % del capital) impugnó el acuerdo, alegando que perjudicaba el interés social en beneficio del socio mayoritario, quien ostentaba además la condición de administrador.
La Audiencia Provincial estimó la impugnación tras considerar que los beneficios sociales en el ejercicio 2016 ascendieron únicamente a 58.306,22 euros, cifra que, a su juicio, no guardaba proporción con la retribución aprobada. Sin embargo, el TS apreció un error notorio en dicha apreciación fáctica, ya que esa cifra correspondía realmente al ejercicio 2014. Los beneficios reales obtenidos en 2016 fueron de 2.879.090,86 euros, dato que resultó determinante para la adecuada aplicación del juicio de proporcionalidad al que se refiere el artículo 217.4 LSC.
El TS recuerda que dicho precepto establece una serie de pautas orientadoras para la fijación de la remuneración de los administradores, entre las que se encuentran: la importancia de la sociedad, su situación económica en el momento del acuerdo y los estándares de mercado de empresas comparables, si existen.
Aunque la junta de socios dispone de margen discrecional en la determinación de esta retribución, el control judicial puede intervenir en los casos en que exista una lesión del interés social o un abuso de mayoría que desvirtúe la finalidad legítima del acuerdo.
En el supuesto concreto, el TS tuvo en cuenta diversos factores relevantes que evidenciaban la expansión y mejora sustancial de la actividad de la sociedad, como la remodelación de su principal activo (un establecimiento hotelero), la ampliación de su capacidad, el incremento del personal (de 24 a más de 100 trabajadores), y la ejecución de inversiones estructurales (nuevos restaurantes, aparcamiento, etc.). Todo ello, en combinación con los beneficios obtenidos en 2016, llevó al Supremo a concluir que no se apreciaba una desproporción manifiesta en la retribución fijada.
Por otro lado, la sentencia descarta que el acuerdo constituyera un mecanismo encubierto de reparto de dividendos o que supusiera una afectación negativa para la capitalización de la sociedad. Asimismo, el TS recalca que, pese a que la gestión del hotel estaba encomendada a un tercero, el cargo de administrador no había quedado vaciado de contenido, manteniéndose la responsabilidad inherente al desempeño del órgano de administración.
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