Requisitos de la convocatoria de la junta general

La falta de especificación de la causa legal de disolución en la convocatoria a la junta general no produce de forma absoluta la nulidad de la misma, siempre que no exista indeterminación sobre el asunto por el que han sido llamados los socios, aunque no pueden abordarse otros asuntos ajenos al orden del día.

La Resolución de fecha 22 de marzo de 2024 de la DGSJFP examina los requisitos de la convocatoria de una junta general, así como los defectos que pueden producir la nulidad de los acuerdos adoptados. El pronunciamiento tuvo lugar en el marco del recurso presentado contra la denegación de inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales por los siguientes motivos: (i) La convocatoria no fue enviada por la sociedad ni por el administrador sino por el Colegio de Abogados de Palma; (ii) De la convocatoria no resulta cuál es la causa legal de disolución; (iii) En la junta se acordó liquidar la sociedad, pero sin estar prevista esta posibilidad en el orden del día de la convocatoria.

En cuanto al primero de los defectos, la DGSJFP consideró que, si bien el envío de la convocatoria fue gestionado por un tercero (Colegio de Abogados), no se alteraba la realidad de que la convocatoria fue enviada por el abogado del socio administrador convocante y dirigida al otro socio.

Sobre el efecto de no indicar la causa legal concreta que justificaba el llamamiento, considera el Centro Directivo que no se produce el vicio de nulidad por cuanto no existía indeterminación sobre el asunto por el que fueron llamado los socios ni se produce afectación a derechos individuales de los socios, cualquiera que sea la causa legal concreta de disolución.

No obstante, en relación de la adopción de la liquidación sin estar previsto en el orden del día, la DGSJFP reconoce que la junta general no puede abordar asuntos ajenos al mismo, recordando que la finalidad es impedir convocatorias ambiguas e indeterminadas y se justifica en que los socios ausentes puedan controlar la legalidad de los acuerdos e impugnar aquellos que no correspondan al orden del día de la convocatoria.

Ver Resolución de 22 de marzo de 2024 DGSJFP.