En Seegman, como abogados especializados en derecho societario y gobierno corporativo, comprobamos a diario cómo la correcta configuración del órgano de administración condiciona de forma decisiva la operativa, la seguridad jurídica y la prevención de conflictos en las sociedades. En este artículo analizamos las diferencias prácticas entre administradores mancomunados y solidarios, su impacto en la gestión diaria y los principales riesgos asociados, desde una perspectiva legal y de buen gobierno corporativo.
Los administradores mancomunados y solidarios son dos formas habituales de organización del órgano de administración en las sociedades mercantiles. La elección entre uno u otro sistema no es meramente formal, sino que tiene implicaciones directas en la representación de la sociedad, la toma de decisiones y la responsabilidad de quienes ejercen funciones de administración.
Los administradores mancomunados son aquellos que deben actuar conjuntamente para que los actos de gestión o representación de la sociedad sean válidos. La firma mancomunada exige la intervención de todos los administradores o de los que determinen los estatutos sociales, reforzando el control interno y limitando las decisiones unilaterales.
Por su parte, los administradores solidarios pueden actuar individualmente, de modo que cada uno de ellos ostenta por sí solo la representación de la sociedad dentro de los límites legales y estatutarios.
La forma de administración incide directamente en la gestión societaria cotidiana. No solo determina quién puede firmar contratos o representar a la sociedad frente a terceros, sino también cómo se adoptan las decisiones estratégicas y operativas.
Con un sistema de firma mancomunada, la empresa suele operar con mayor cautela y control, aunque puede enfrentarse a bloqueos en situaciones de desacuerdo entre administradores. Con un sistema de firma solidaria, la empresa gana dinamismo y capacidad de reacción, pero asume un mayor riesgo si no existen protocolos claros de actuación.
La clave está en adaptar el sistema de administración al tamaño de la sociedad, su estructura accionarial y su fase de desarrollo.
En empresas familiares o con varios socios activos, la firma mancomunada es habitual para equilibrar el poder entre socios o ramas familiares, reforzando el control compartido y la transparencia.
En sociedades en expansión, muchas compañías evolucionan hacia estructuras más complejas, como el consejo de administración o la delegación de funciones ejecutivas, que permiten separar supervisión y gestión sin perder eficiencia.
El régimen de responsabilidad de los administradores se regula en los artículos 225 a 236 de la Ley de Sociedades de Capital y es común con independencia de que la administración sea mancomunada o solidaria. La elección del sistema no altera la base legal de la responsabilidad, pero sí influye en la imputación práctica de los actos y en la prueba de la intervención u omisión de cada administrador.
Los administradores solidarios responden directamente por los actos que realizan individualmente dentro de su ámbito de actuación. En el caso de administradores mancomunados, la responsabilidad se proyecta sobre quienes han intervenido en el acto o han permitido la actuación irregular, sin perjuicio de la posible responsabilidad solidaria cuando concurran los presupuestos legales.
Una adecuada documentación interna —actas, protocolos de firma y delegaciones claras— resultará clave para delimitar responsabilidades y reducir riesgos.
Para reducir riesgos y prevenir conflictos, resulta recomendable:
En este sentido, diversas resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) confirman un criterio ya consolidado: cuando los estatutos exigen actuación mancomunada, no resulta válida la actuación unilateral de uno solo de los administradores. La falta de coherencia puede dar lugar a la suspensión de inscripciones registrales o a la ineficacia de determinados actos frente a terceros.
Una de las dudas más habituales en sociedades con administración mancomunada es si los propios administradores pueden otorgarse poderes entre sí —por ejemplo, para que uno de ellos actúe en solitario en una operación concreta— y si ese apoderamiento puede adoptarse mediante acta o certificación societaria. La respuesta es clara, y la doctrina registral reciente no deja margen a la interpretación.
A diferencia del consejo de administración, la administración mancomunada no constituye un órgano colegiado. Está formada por una pluralidad de sujetos individualmente considerados que deben actuar de forma conjunta, pero sin que entre ellos exista la estructura orgánica propia de un consejo. Esta distinción tiene una consecuencia práctica fundamental: los administradores mancomunados no pueden certificar mediante acuerdo interno los apoderamientos que se generen entre ellos.
Así lo establece el artículo 233.2.c) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en relación con el artículo 124 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM): cuando los estatutos exigen actuación mancomunada, el poder de representación debe ejercerse en la forma estatutariamente prevista, sin que sea posible modificar ese régimen mediante un mero acuerdo privado del órgano de administración.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) abordó directamente esta cuestión en su Resolución de 16 de enero de 2024, con ocasión de un supuesto en el que los administradores mancomunados de una sociedad habían intentado apoderarse mutuamente mediante acta para que uno de ellos pudiera otorgar en solitario una escritura de compraventa de una finca.
La DGSJFP ratificó la negativa de inscripción del Registro Mercantil, sentando el siguiente criterio:
«Los apoderamientos que excedan la representación social de los administradores mancomunados deben constar en escritura pública y no en un mero documento privado como es la certificación societaria, aunque las firmas de esta se encuentren legitimadas por notario.»
En consecuencia, el apoderamiento que un administrador mancomunado otorga a otro para actuar de forma indistinta requiere escritura pública notarial, con independencia de que las firmas de la certificación estén legitimadas ante notario. La formalización notarial es un requisito de fondo, no meramente formal.
Esta doctrina tiene consecuencias directas en la operativa diaria de sociedades con administración mancomunada:
Desde un enfoque preventivo, resulta esencial revisar periódicamente los poderes vigentes y su forma de otorgamiento para detectar situaciones de riesgo antes de que generen problemas registrales o contractuales.
Referencia: Resolución de la DGSJFP de 16 de enero de 2024. Ver también: art. 233.2.c) LSC y art. 124 RRM.
El cambio de administradores mancomunados a solidarios, o viceversa, requiere acuerdo de junta general, modificación estatutaria y su correspondiente inscripción en el Registro Mercantil. Se trata de una modificación ordinaria que no afecta a la continuidad de la sociedad, siempre que se coordine adecuadamente con entidades financieras, contratos vigentes y poderes en uso.
La elección del sistema de administración debe responder a un análisis previo del grado de confianza entre socios, las necesidades operativas de la empresa y los riesgos que se desean asumir. Revisar periódicamente los estatutos y las prácticas de firma, y contar con asesoramiento especializado, permite anticiparse a conflictos y proteger tanto el interés social como el patrimonio personal de los administradores.
La elección entre administración mancomunada y solidaria no es una decisión que deba tomarse una sola vez al constituir la sociedad y olvidarse. Es una variable que debe revisarse a medida que evoluciona la estructura accionarial, la confianza entre socios y las necesidades operativas del negocio. Una configuración que fue adecuada en la fase inicial puede convertirse en un freno o en una fuente de riesgos en una etapa posterior.
En Seegman analizamos la estructura de administración de su sociedad, identificamos los riesgos de actuaciones unilaterales y asesoramos sobre cómo adaptarla para ganar seguridad jurídica y eficiencia operativa.
La diferencia clave está en quién puede comprometer a la sociedad. En la administración solidaria, la firma de uno solo de los administradores es suficiente para vincular a la sociedad frente a terceros. En la administración mancomunada, se requiere la firma conjunta de todos los administradores o del número que indiquen los estatutos. Si falta alguna firma exigida, el acto puede no ser válido frente a terceros, incluso si el tercero actuó de buena fe, dependiendo de si conocía o debía conocer la estructura estatutaria.
→ Si tus estatutos exigen actuación mancomunada y uno de los administradores firma en solitario un contrato relevante, ese acto puede ser impugnable. Revisa tus estatutos y poderes vigentes.
No de forma directa, salvo que exista un poder notarial previamente otorgado que le habilite para actuar individualmente en determinados actos. La urgencia, por sí sola, no habilita a un administrador mancomunado para actuar en solitario: la DGSJFP ha confirmado de forma reiterada que la actuación unilateral en supuestos de mancomunidad estatutaria no es válida ni inscribible en el Registro Mercantil. La solución estructural es prever en los estatutos o en poderes notariales mecanismos que permitan la actuación individual en supuestos tasados, antes de que surja la urgencia.
→ La planificación es la única solución real. Una vez que la urgencia se presenta, el margen de maniobra es muy limitado y el riesgo de ineficacia de los actos es alto.
El régimen de responsabilidad de los administradores mancomunados se rige por los artículos 225 a 236 de la Ley de Sociedades de Capital y es compartido con el de los administradores solidarios en cuanto a su base legal. La diferencia práctica está en la imputación: los administradores mancomunados pueden quedar exonerados si acreditan que no intervinieron en el acto lesivo, que desconocían su existencia o que hicieron todo lo posible por evitar el daño. Sin embargo, la prueba de esa no intervención recae sobre el propio administrador, por lo que una documentación interna deficiente —actas incompletas, protocolos de firma inexistentes— puede dificultar la defensa. El riesgo aumenta significativamente cuando la sociedad atraviesa dificultades económicas y los administradores no han reaccionado a tiempo ante situaciones de causa de disolución.
→ La documentación es la mejor defensa: actas completas, protocolos de firma claros y una revisión periódica de los poderes en vigor reducen sustancialmente la exposición a responsabilidad personal.
Artículo actualizado en mayo de 2026. Incorpora el análisis de la Resolución DGSJFP de 16 de enero de 2024 sobre el otorgamiento de poderes en la administración mancomunada. Para consultas específicas, contacte con el equipo de Seegman.
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