Derecho de separación por no reparto de beneficios (art. 348bis LSC)
Resumen Ejecutivo La Audiencia Provincial de Barcelona ha dictado una relevante sentencia que clarifica el ejercicio del derecho de separación del socio por falta de
La reciente Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de fecha 12 de julio de 2024 aborda la cuestión sobre las consecuencias jurídicas derivadas de la inasistencia del administrador único a una junta general. Esta sentencia subraya la importancia de la asistencia de los administradores a las juntas generales, de conformidad con el artículo 180 LSC, aunque matiza que su inasistencia no implica automáticamente la nulidad de la junta ni de los acuerdos adoptados. Este planteamiento sigue la línea de la jurisprudencia sentada por el Tribunal Supremo y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP).
El conflicto se desarrolla en el seno de una sociedad limitada formada por tres hermanos, en la que uno de ellos impugna un acuerdo de modificación de estatutos que afectaba la remuneración de los administradores y el reparto de dividendos. La impugnación se fundamenta en la vulneración del derecho de información durante la junta, al no haber recibido respuesta a las preguntas formuladas. Por su parte, la sociedad argumenta que el impugnante no planteó verbalmente preguntas durante la reunión.
Pese a las dificultades probatorias, el tribunal confirma que el impugnante ejerció su derecho de información en los términos establecidos por el artículo 196.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), derecho que no fue debidamente atendido, lo que resulta en la nulidad del acuerdo adoptado en la junta.
En el caso analizado por la Audiencia Provincial de Madrid, el tribunal considera que la inasistencia del administrador único a la junta, aunque no provocó la nulidad de la junta en su conjunto, sí afectó el acuerdo de modificación de estatutos. Esto se debe a que la falta de respuesta a las preguntas planteadas vulneró el derecho de información del socio impugnante, lo que justifica la anulación de dicho acuerdo en particular.
En el caso concreto, la Audiencia confirma que la vulneración del derecho de información del socio impugnante es suficiente para anular el acuerdo sobre la remuneración de los administradores, pero no afecta al resto de los acuerdos adoptados. Este fallo pone de manifiesto la importancia de respetar los derechos de los socios, garantizando su acceso a la información relevante en el momento oportuno.
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