Derecho de información en una modificación de Sociedad Limitada Profesional (SLP)

La DGSJFP examina el derecho de información del socio referido a conocer suficientemente el contenido de la modificación propuesta.

En la Resolución de fecha 16 de abril de 2024 (publicada en el BOE del 15 de mayo) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) conoce el recurso contra la calificación negativa de una escritura de los acuerdos adoptados por una SLP, que contenía cambio de la estructura del órgano de administración nombrando un administrador único, y la modificación de los estatutos en cuanto a la forma de convocatoria de las juntas generales.

La calificación negativa se debió a no cumplir con el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, referido al derecho de los socios de examinar el texto íntegro de la modificación en el domicilio social.

Al respecto, la DGSJFP rechazó la calificación negativa por cuanto el anuncio de la convocatoria expresaba con suficiente claridad el contenido de la modificación estatutaria, los acuerdos que se someterían a debate y la propuesta de los nuevos artículos de los estatutos sociales. Igualmente, el Centro Directivo valoró la cualidad de los tres únicos socios como administradores solidarios de la sociedad, quienes tenían el deber de estar informados sobre la marcha de la sociedad y que tenían acceso a la información de la misma.

Asimismo, la DGSJFP verificó que los tres socios se encontraban presentes en la junta, por lo que una nueva convocatoria en nada cambiaría el resultado de lo acordado y no podría calificarse como una violación de los derechos individuales de los socios.

Finalmente, desestimó que la omisión de uno de los medios de hacer efectivo el derecho de información, específicamente la entrega o envío de documentos, no conduce a una privación al derecho de información, por ser el derecho de información de atribución legal, mientras que el anuncio es meramente funcional.