Situaciones de conflicto de intereses de socios en junta
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La Resolución de la DGSJFP, de 29 de julio de 2024, aborda un caso relativo a la inscripción de la compraventa de un inmueble por parte de una sociedad limitada, en relación con el artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta norma exige la aprobación de la junta general para las operaciones de transmisión de activos esenciales.
El conflicto surgió cuando una registradora de la propiedad suspendió la inscripción de una escritura de compraventa al considerar que no se había acreditado si el inmueble vendido constituía un activo esencial, lo que habría requerido la aprobación previa de la junta general. La Dirección General revocó esta decisión, argumentando que ni la LSC ni la normativa de seguridad jurídica preventiva exigen aportar un certificado del órgano social ni incluir en la escritura una declaración expresa sobre el carácter no esencial del activo.
El término «activos esenciales» es un concepto jurídico indeterminado, cuya determinación depende de las circunstancias específicas de cada caso. Según el artículo 160.f LSC, un activo es considerado esencial cuando su valor supera el 25% de los activos del último balance aprobado, salvo prueba en contrario. Sin embargo, la Dirección General subraya que esta evaluación no es competencia del notario ni del registrador, salvo en casos notorios o cuando los documentos presentados evidencian la naturaleza esencial del bien.
Asimismo, la Dirección recordó que el artículo 234.2 LSC protege a los terceros adquirentes de buena fe y sin culpa grave. Por tanto, aunque resulta conveniente incluir declaraciones o certificaciones que refuercen la diligencia de las partes, no es un requisito obligatorio para inscribir la operación.
En este caso concreto, la afirmación del notario sobre la suficiencia de las facultades de los representantes de las partes, tras considerar lo dispuesto en el artículo 160.f, fue suficiente para cumplir con las exigencias legales. La resolución concluye que la escritura cumple con los requisitos formales para su inscripción sin necesidad de manifestaciones adicionales sobre el carácter del activo transmitido.
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