El poder de representación otorgado por los administradores mancomunados

Los administradores mancomunados no son un órgano colegiado y deben actuar de forma conjunta. La atribución de un poder de representación a uno de ellos no puede hacerse mediante la certificación de un acuerdo del órgano de administración, sino mediante el otorgamiento de una escritura pública de poder.

En la Resolución de 16 de enero de 2024 la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) consideró que el órgano de administración no puede acordar mediante acta el apoderamiento indistinto de cualquiera de los administradores mancomunados para la representación de la sociedad en el otorgamiento de una escritura de compraventa de una finca.

La administración mancomunada, a diferencia del consejo de administración, no es un órgano colegiado, sino que está formado por una pluralidad de sujetos individualmente considerados. Por lo tanto, los administradores mancomunados no pueden certificar con un acuerdo los apoderamientos que se generen entre ellos, sino que deberán revestir la forma de escritura pública de otorgamiento de poder.

En este caso, de acuerdo con los estatutos sociales de la sociedad vendedora, el poder de representación de la sociedad debía ser ejercido de forma mancomunada por los dos administradores conjuntos, de conformidad con los artículos 233.2.c) de la Ley de Sociedades de Capital y 124 del Reglamento del Registro Mercantil.

En consecuencia, la DGSJFP ratificó la negativa de inscripción de una escritura de compraventa de una finca, dejando establecido que los apoderamientos que excedan la representación social de los administradores mancomunados deben constar en escritura pública y no en un mero documento privado como es la certificación societaria, a pesar de que las firmas de esta se encuentren legitimadas por notario.

Ver Resolución DGSJFP de 16 de enero de 2024.