En el ámbito del Derecho Mercantil, la figura del representante persona física designado por una persona jurídica que actúa como administradora de una sociedad de capital ha adquirido una relevancia creciente. Esta forma de organización administrativa es común en estructuras empresariales complejas, como los grupos de sociedades o en el marco de servicios profesionales de gestión altamente especializados. No obstante, su utilización plantea desafíos jurídicos significativos, tanto en el plano mercantil como en el tributario, que justifican una atención detallada.
El artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece la posibilidad de que una persona jurídica sea administradora de una sociedad, siempre que designe un único representante persona física para ejercer de forma efectiva las funciones del cargo. Esta designación debe ser expresa, aceptada formalmente, y recogida en escritura pública para su inscripción en el Registro Mercantil. Además, dicho representante debe reunir los requisitos legales exigidos a cualquier administrador de la sociedad administrada.
El fundamento de esta exigencia radica en la necesidad de asegurar estabilidad, operatividad y responsabilidad dentro del órgano de administración. A diferencia de otras formas de representación ocasional (como la comparecencia en junta general o el ejercicio de derechos de socio por una comunidad de bienes), el representante persona física asume de manera continuada funciones de dirección, con un claro contenido orgánico y ejecutivo. Esto explica por qué la ley le extiende los deberes y responsabilidades propios del cargo, de forma solidaria con la persona jurídica que lo designa.
Desde el punto de vista mercantil, uno de los principales retos es delimitar con claridad el régimen de responsabilidad aplicable. La jurisprudencia y la doctrina han oscilado entre considerar al representante como mero delegado de la persona jurídica administradora o, por el contrario, como verdadero sujeto responsable por asunción de funciones. La reforma de la LSC en 2014 zanjó este debate al establecer que quien ejerce poder de decisión debe asumir la responsabilidad derivada, sin que sea posible que la persona jurídica se exima por haber cumplido con sus deberes de control.
En este sentido, el artículo 236.5 LSC dispone que el representante responde de forma solidaria junto a la persona jurídica administradora por los actos y omisiones en el desempeño de sus funciones. Esta responsabilidad no puede entenderse como derivada de una relación de mandato o delegación, sino como consecuencia directa de la aceptación de un cargo orgánico. Así lo ha reconocido también la reciente jurisprudencia, como la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 23 de diciembre de 2024, que ofrece una síntesis útil sobre el tema.
En el ámbito tributario, la complejidad es igualmente notable. La Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central de 24 de septiembre de 2024 (RG 1354/2023) clarificó que los servicios prestados por el representante persona física, cuando este además es administrador de la persona jurídica designante, no pueden considerarse retribuidos como parte del cargo de administrador. Al existir vinculación fiscal, deben valorarse a precio de mercado conforme al artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Esta distinción es especialmente relevante en contextos como el de las empresas familiares, donde el diseño de la estructura administrativa tiene impacto directo en la tributación tanto de la entidad como de las personas físicas implicadas.
Por último, es importante considerar la relación jurídica entre el representante persona física y la persona jurídica administradora. Esta relación puede ser diversa: en algunos casos se enmarca en una relación laboral, mientras que en otros puede responder a una relación mercantil o profesional. Cuando el representante es, a su vez, administrador con funciones ejecutivas dentro de la persona jurídica administradora, las funciones se solapan y la responsabilidad se acentúa.
El representante persona física de una persona jurídica administradora asume un cargo orgánico con responsabilidad solidaria plena. Su designación implica consecuencias jurídicas y fiscales relevantes,
Establecer una sociedad en España puede ser un proceso ágil y eficiente si se planifica correctamente. Pero cuando el promotor es una persona o entidad
España se ha convertido en uno de los destinos más atractivos para profesionales y empresarios internacionales gracias a una combinación de calidad de vida, conectividad
