Depósito de cuentas anuales con opinión desfavorable del auditor

Es posible el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil aunque el informe del auditor contenga una opinión desfavorable, siempre que dicha opinión se haya emitido formalmente y no exista imposibilidad de auditar por falta de colaboración de la sociedad o por ausencia de información contable verificable.

Así lo reitera la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) en su Resolución de 10 de junio de 2025, resolviendo en línea con la doctrina ya asentada en la Resolución de 3 de octubre de 2023, y en resoluciones anteriores como las de 28 de abril, 3 de mayo y 20 de octubre de 2015.

En el caso concreto, el Registrador había denegado el depósito de las cuentas anuales de una sociedad por contener el informe del auditor una opinión desfavorable. El auditor fundamentaba su conclusión en que las cuentas “no expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2021”.

No obstante, la DGSJFP revoca la calificación registral negativa, afirmando que la mera existencia de una opinión desfavorable no constituye causa legal para denegar el depósito. Lo relevante es que el auditor haya podido realizar su labor y emitir su opinión, aunque esta sea negativa, y no que dicha opinión coincida o no con una imagen fiel de la sociedad.

En este sentido, la Dirección General distingue entre tres situaciones: (i) informe con opinión favorable (sin obstáculos al depósito), (ii) informe con opinión denegada o desfavorable (se permite el depósito si el auditor ha podido llevar a cabo su labor), y (iii) ausencia de opinión por imposibilidad de auditar, bien por falta de colaboración (art. 6 de la Ley de Auditoría de Cuentas), bien por inexistencia de datos auditables (art. 10.2.b del Reglamento de la Ley de Auditoría de Cuentas). Solo en esta última situación se justifica la denegación del depósito.

La resolución recuerda, además, que uno de los fines esenciales del depósito de cuentas es precisamente la publicidad de la información contable, incluida aquella que pueda poner de relieve irregularidades o deficiencias. Denegar el depósito en estos casos supondría ocultar información crítica a socios y terceros, y privar al sistema registral de su función de transparencia.