La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en su resolución de 9 de septiembre de 2024, aborda esta cuestión en respuesta al rechazo de una registradora mercantil al depósito de cuentas debido a la firma manuscrita de la administradora solidaria en la certificación del acta de la junta. La registradora alegó que, siendo la administradora poseedora de un DNI electrónico, la firma debía ser electrónica. Sin embargo, la DGSJFP desestimó esta calificación, confirmando la validez de la firma manuscrita incluso en presentaciones telemáticas.
La DGSJFP basó su análisis en los artículos 279 y 280 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que regulan los documentos requeridos para el depósito de cuentas y el alcance de la calificación registral. Según esta normativa, el registro debe comprobar que la certificación ha sido suscrita por un administrador inscrito con facultades para ello, sin imponer restricciones adicionales sobre el tipo de firma.
Además, el Anexo II de los modelos de cuentas anuales detalla las modalidades de presentación, distinguiendo entre opciones físicas y telemáticas. Para esta última, aunque se contempla el uso de firma electrónica cualificada, no se establece como obligatoria.
La DGSJFP subrayó que disponer de DNI electrónico no garantiza la posibilidad de firmar electrónicamente, ya que se ha de disponer de hardware (ordenador y lector de tarjetas), y de software específico, cuya disponibilidad no puede presumirse automáticamente. Además, exigir la firma electrónica a administradores españoles sería discriminatorio frente a aquellos de otras nacionalidades que no poseen DNI electrónico. Finalmente, desde la reforma de la LSC por la Ley 25/2011, la normativa ha buscado reducir las cargas administrativas para las sociedades, eliminando la necesidad de legitimación notarial de la firma de los administradores en materia de cuentas anuales.
En este sentido, la DGSJFP establece que, en la presentación de depósitos de cuentas anuales, se debe admitir la certificación firmada electrónicamente incluso en presentaciones físicas, aunque los modelos mencionen únicamente la firma autógrafa. Asimismo, para la presentación telemática, se permite el uso de firma autógrafa sin necesidad de acreditar la falta de firma electrónica.
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