La facultad de subapoderamiento sucesivo en las sociedades

Es crucial que la facultad de subapoderar se especifique explícitamente para evitar problemas legales y garantizar que las facultades se ejerzan dentro de los límites legales establecidos, con la finalidad de evitar denegaciones de inscripción en el Registro Mercantil y por la seguridad jurídica que proporciona tanto para las sociedades como para los apoderados.

El 26 de junio de 2024, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) emitió una resolución que aborda un caso específico sobre las facultades de los apoderados para otorgar y revocar poderes en una sociedad limitada.

El contexto del caso consistió en que, en 2017, una sociedad limitada otorgó un poder general a un apoderado, permitiéndole otorgar y revocar poderes dentro de los límites establecidos. En 2024, este apoderado utilizó su facultad para conceder un poder a un tercero, replicando la misma facultad que le había sido otorgada inicialmente. Sin embargo, el Registro Mercantil denegó la inscripción de este acto, basándose en los artículos 261 y 296 del Código de Comercio, que prohíben a los apoderados delegar facultades sin autorización expresa.

La DGSJFP confirmó la denegación del Registro Mercantil, señalando que la sociedad limitada había confiado la facultad de otorgar poderes únicamente al apoderado inicial. Para que este pudiera delegar esa facultad a terceros, dicha posibilidad debía estar claramente especificada en el poder original. La falta de esta especificación condujo a la desestimación del recurso presentado por la sociedad.

En el ámbito mercantil, la normativa establece que el apoderado no puede delegar sus facultades sin autorización expresa del mandante, según el artículo 261 del Código de Comercio. En contraste, en el ámbito civil, el mandatario puede designar un sustituto a menos que se lo prohíba explícitamente. Esta diferencia es clave para entender la aplicación de la normativa en cada caso.

Para las sociedades, es recomendable definir claramente en los poderes si permiten o no la delegación de facultades. De esta manera, se protege la confianza depositada en los apoderados y se asegura que las facultades otorgadas se ejerzan de acuerdo con la voluntad de la sociedad.