La imposibilidad de inscribir “desacuerdos” en el Registro Mercantil

El Registro Mercantil no permite la inscripción de propuestas debatidas en junta general que no se convierten en acuerdos debido a situaciones de empate en las votaciones, conforme a la resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 31 de octubre de 2024 (BOE núm. 282, de 22 de noviembre), en la que se confirmó la denegación de inscripción de una “falta de acuerdo” relativa a la reelección de administradores cuyo cargo había caducado por transcurso del plazo estatutario.

En una junta general, los socios debatieron la reelección de administradores tras la caducidad de su mandato. Sin embargo, las votaciones resultaron en empate, impidiendo que se alcanzara un acuerdo. Posteriormente, se solicitó la inscripción de esta “no aprobación” en el Registro Mercantil mediante el acta notarial de la junta. El registrador mercantil denegó la inscripción, fundamentándose en que la Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige mayoría para la adopción de acuerdos y no contempla mecanismos para resolver empates en las votaciones de junta.

 La Dirección General confirmó esta calificación con base en tres argumentos principales:

1. Mayorías y empates en junta:
   La LSC establece que los acuerdos deben adoptarse por mayoría. No existe regulación que permita, ni habilite estatutariamente, mecanismos para resolver empates en las votaciones. Además, se señaló que los empates sistemáticos podrían llevar a la disolución de la sociedad en virtud del artículo 363 LSC, por imposibilidad de cumplir su objeto social o paralización de los órganos sociales.
2. Principio de tipicidad registral:
   El Registro Mercantil opera bajo un principio de numerus clausus, que limita los sujetos y actos inscribibles. Este principio excluye situaciones como la falta de acuerdos en junta general, pues no constituyen actos inscribibles ni están previstos en la normativa registral.
3. Ámbito de resolución de conflictos:
   Las soluciones a empates en junta, así como las responsabilidades derivadas de las consecuencias de tales situaciones, no corresponden al ámbito registral. Estas cuestiones deben resolverse en el marco jurisdiccional, según lo disponga el ordenamiento jurídico.

La resolución enfatiza que el Registro Mercantil no puede ser utilizado para reflejar situaciones que no se configuren como actos inscribibles conforme a la normativa. Además, subraya la importancia de prever soluciones en los estatutos sociales para evitar la paralización de la sociedad por falta de acuerdos. En este contexto, la resolución de empates podría abordarse mediante medidas como la intervención de un árbitro o mecanismos adicionales previstos estatutariamente, aunque su validez dependería del análisis judicial en cada caso.