Obligación de conservación de libros y documentos en la liquidación de sociedades

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), mediante su decisión de 14 de enero de 2025, ha confirmado la necesidad de incluir en la escritura de liquidación una manifestación del liquidador en relación con la obligación de conservar los libros de comercio y demás documentación societaria o, en su caso, la indicación de su inexistencia, conforme exige el artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

En la escritura objeto de calificación se elevaron a público los acuerdos adoptados por unanimidad en junta general universal de la sociedad, relativos a la aprobación del balance de liquidación, el informe detallado del liquidador judicial sobre las operaciones realizadas y la propuesta de reparto del activo resultante entre los socios. Sin embargo, el registrador mercantil denegó la inscripción argumentando la falta de referencia expresa a la obligación de conservación de documentos, tal como lo exige la normativa vigente.

El registrador fundamentó su decisión en que el artículo 396 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que, para la cancelación de los asientos registrales, es necesario presentar no solo la escritura de extinción de la sociedad, sino también proceder al depósito en el Registro Mercantil de los libros y documentos de la sociedad extinguida. Alternativamente, el liquidador debe manifestar su compromiso de conservarlos durante el plazo legalmente establecido de seis años, a contar desde el asiento de cancelación, conforme dispone el artículo 30 del Código de Comercio.

La DGSJFP confirma la calificación registral y desestima el recurso, reiterando que el deber de conservación de los libros de comercio es una obligación esencial para garantizar la seguridad jurídica y la adecuada publicidad registral. En este sentido, la Instrucción de 12 de febrero de 2002 establece que el depósito de estos documentos debe realizarse de manera telemática cuando no hayan sido legalizados en el momento oportuno.

Con esta resolución, se reitera la importancia de cumplir estrictamente con las exigencias formales en los procedimientos de liquidación y extinción de sociedades, evitando así defectos que puedan obstaculizar su correcta inscripción en el Registro Mercantil.