Soporte a operaciones de M&A

Ofrecemos apoyo legal a asesores externos o abogados in house en la coordinación y cierre de las operaciones societarias de M&A. Apoyamos en las actuaciones necesarias desde el punto de vista societario, laboral, fiscal, notificaciones a entidades públicas y a las contrapartes en contratos privados, antes, durante y después del cierre.

Indistintamente del valor global una operación de M&A, la correcta ejecución de la misma suele requerir grandes esfuerzos de tiempo y recursos tanto en la mesa de negociación como en labores del due diligence previo y en actividades postclosing.

En Seegman estamos habituados a trabajar al ritmo de transacciones con variedad de partes y jurisdicciones, prestando apoyo a firmas de primera línea, así como a negociar y liderar operaciones de mid-market de M&A en España, por lo que podemos integrarnos con el equipo principal de asesores del cliente o abogados in house en la prestación de estos servicios de apoyo.

Añadimos valor a nuestro trabajo aportando nuestra experiencia en el establecimiento y mantenimiento de negocios en España por parte de inversores internacionales.

A manera de ejemplo, proponemos que nuestro equipo

Tareas previas al cierre

  • Apoyamos en la ejecución del due diligence siguiendo las pautas de revisión marcadas por los asesores principales del cliente, desde el análisis de información contenida en contratos, licencias, formularios y documentación en general, hasta la cumplimentación de fichas e informes entregables al cliente.
  • Constitución o venta de SPV para ejecución de la operación o parte de la misma.
  • Obtención de documentación de identificación de socios y administradores extranjeros (NIE, NIF).
  • Ejecución de cambios societarios para adaptar vehículos intervinientes a las necesidades de la operación, tales como cambio de objeto u órgano de administración.
  • Implementación de estructuras y cambios societarios, incluyendo la redacción de acuerdos sociales. Incluyendo la elevación a público e inscripción cuando sea necesario.
  • Preparación de expediente de compliance bancario, así como apertura de cuentas para asegurar la recepción de los fondos y manejo de los mismos.
  • Solicitud de números de identificación fiscal para personas físicas o jurídicas.
  • Actuaciones de cumplimiento y seguimiento de condiciones suspensivas.

Tareas post-closing

  • Coordinación de la inscripción de la operación y cambios que esta conlleva en los registros relevantes.
  • Comunicaciones a entidades públicas y privadas sobre cambios societarios derivados de la operación, tales como cambio de administración, cambios de denominación, domicilio, estatutos sociales.
  • Notificación a trabajadores y autoridades laborales y de la Seguridad Social, traspaso de trabajadores.
  • Notificación a las administraciones públicas relativas al traspaso/cambio de control de licencias y autorizaciones.
  • Cuando se requiera, coordinación de cesión de contratos y obligaciones.
  • Anotaciones en libro registro de socios y comunicación al Registro Mercantil.
  • Apoyamos al cliente aportando miembro transitorio en el órgano de administración, permitiendo la ejecución de la operación sin necesidad de la realización de cambios societarios.

Mercado de adquisiciones. Oportunidad para pequeñas operaciones

En números grandes y anteriores a COVID, la cantidad total de capital invertido en empresas europeas aumentó un 10% interanual hasta 94.000 millones de euros en 2019, el nivel más alto jamás registrado. Se invirtieron 7.902 empresas, un 8% más que la media de los cinco años anteriores, de las cuales el 84% eran PYMES.

Las inversiones se concentraron en tres sectores principales: TIC (27%), bienes y servicios de consumo (23%) y productos y servicios empresariales (19%).

Las inversiones en adquisiciones aumentaron un 8% en relación con el año anterior, hasta alcanzar los 65.000 millones de euros. La compra de participaciones en el mercado medio (15 – 150 millones de euros) siguió recibiendo la mayor parte de la inversión dentro de la etapa de inversión en compras más amplia (36%). Por sectores, los bienes de consumo y servicios recibieron la mayor inversión en compras de empresas (25%).
La inversión en capital riesgo alcanzó los 11.000 millones de euros en 2019, con un crecimiento del 19% desde 2018. Los fondos de capital riesgo respaldaron alrededor del 60% del total de empresas en las que se invirtió. Las inversiones de puesta en marcha alcanzaron los 6.000 millones de euros, un aumento del 13% desde 2018, tomando el 56% del total de la inversión de capital riesgo. Por sectores, las TIC son fundamentales (la mitad de la inversión de capital riesgo).
En España, la crisis de liquidez generada por el COVID ha impactado notablemente en los balances de empresas establecidas en sectores especialmente sensibles al consumo como turismo, hostelería y servicios. Indistintamente del tamaño de la empresa. En muchos casos el COVID ha ocasionado o acelerado procesos de deterioro que devienen en desinversión, liquidación de activos o incluso que dan origen a la entrada de capital nuevo. Las oportunidades de inversión se pueden presentar no solamente en el segmento de las grandes y medianas operaciones, sino en operaciones pequeñas con un valor inferior a los 5 millones.
El mercado de las pequeñas operaciones permite canalizar excedentes de liquidez de inversores menos habituales en operación de adquisición de empresas como grupos familiares, empresas de mediano e inversores individuales, pero también da paso a que empresas experimentadas en la ejecución de operaciones de M&A puedan realizar operaciones pequeñas estratégicamente seleccionadas y en las condiciones de ventaja que ofrece un mercado de compradores.

Invest europe