Revisión de cláusulas sobre retribución variable en los estatutos
Las cláusulas estatutarias que regulan la retribución variable de los administradores en las sociedades de capital deben incluir “indicadores o parámetros generales de referencia” en
La DGSJFP para admitir la posibilidad de reducir el capital mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada por debajo del capital mínimo de los 3.000 euros y con fundamento en la regla del capital mínimo de un euro establecida en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, ha interpretado el mencionado artículo.
La interpretación anterior se origina con motivo la reducción de capital de una sociedad, de 3.705 euros a 2.115 euros, mediante la amortización de participaciones previamente adquiridas por la sociedad, elevada a público y autorizada por notario, pero con calificación denegatoria de inscripción por el Registrador Mercantil de Barcelona, por cuanto la nueva regulación no incluye a las sociedades limitadas constituidas con la nueva cifra mínima.
La DGSJFP, para revocar la calificación impugnada, ha analizado la modificación legislativa, interpretando de forma extensiva la aplicación del capital mínimo, no solo al momento de la constitución de la nueva SL (art. 4.1 LSC), sino también a los artículos que regulan la prohibición de capital inferior al mínimo legal (art. 5 LSC) y a la causa de disolución por capital inferior al mínimo legal (art. 363.1.f LSC).
Para la Dirección General, el capital social ha pasado a ser un elemento meramente formal que no guarda correspondencia con la actividad societaria. Siendo así, la protección de los acreedores se garantiza por otras vías, como la responsabilidad de los administradores, conforme al art. 369 LSC, pero no con el capital social.
Puedes ver el documento completo de la Resolución de 13 de junio de 2023.
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