Reproducción parcial de disposiciones legales en los estatutos sociales con omisión de ciertos apartados de cumplimiento obligatorio

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) resuelve que una reproducción parcial de un artículo legal en los estatutos sociales, que omite apartados de cumplimiento obligatorio, no implica su exclusión cuando la omisión no desvirtúa la norma ni genera confusión sobre la aplicabilidad de la ley.

La DGSJFP, en resolución del 9 de julio de 2024, aborda la posibilidad de inscribir disposiciones estatutarias que reproducen parcialmente artículos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), específicamente cuando omiten ciertos apartados de cumplimiento obligatorio.

En este caso, se planteó la inscripción de una cláusula estatutaria que reproduce solo el segundo párrafo del artículo 175 de la LSC, relativo al lugar de celebración de la junta general. Dicho párrafo establece que, si en la convocatoria no se menciona el lugar de la junta, esta se considerará convocada en el domicilio social de la empresa. Sin embargo, se omite el primer párrafo, que establece que, salvo disposición contraria en los estatutos, la junta debe celebrarse en el municipio donde la sociedad tenga su domicilio. La exclusión de este párrafo planteó dudas al registrador sobre si dicha omisión implica la exclusión tácita de esta obligación y permite celebrar juntas fuera del término municipal correspondiente.

Al respecto, DGSJFP señala que, aunque la reproducción de normas imperativas en los estatutos sociales es generalmente innecesaria, la inclusión parcial de un precepto no implica automáticamente que se excluya la norma en su totalidad o que se genere confusión. La clave para admitir la inscripción es que la omisión no contravenga el sentido imperativo de la ley ni genere interpretaciones ambiguas entre los socios y terceros que consulten los estatutos.

En este sentido, la DGSJFP concluye que la cláusula en cuestión solo destaca el contenido del segundo párrafo sin intención de suprimir el primero, ya que los estatutos se remiten expresamente a la LSC para todo lo no previsto. La resolución deja claro que la normativa imperativa no pierde su carácter vinculante ante la omisión en los estatutos sociales, ya que el ordenamiento jurídico obliga al cumplimiento íntegro del artículo 175 de la LSC, independientemente de su transcripción en los estatutos. Así, cuando el segundo párrafo del artículo 175 se incorpora para subrayar que la junta, en ausencia de lugar específico, debe celebrarse en el domicilio social, no se autoriza con ello a los administradores a convocarla fuera del término municipal.