Situaciones de conflicto de intereses de socios en junta

El Tribunal Supremo (TS) confirma que la prohibición de voto del art. 190.1 c) LSC solo aplica a derechos y obligaciones derivados del contrato de sociedad o actos unilaterales de la misma. Los conflictos surgidos de relaciones contractuales externas se encuadran en el régimen ordinario del art. 190.3 LSC, pudiendo ser impugnados si lesionan el interés social.

En su sentencia de 28 de mayo de 2025, núm. 859/2025 (ECLI:ES:TS:2025:2489), el TS analiza el alcance del conflicto de intereses de un socio en la junta general de una sociedad anónima. En el caso examinado, una sociedad anónima adoptó una serie de acuerdos, uno de los cuales fue impugnado por contravenir el artículo 190.1 c) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El impugnante alegaba que el acuerdo suponía la extinción de un crédito que la sociedad debía a un socio, lo que, a su juicio, debía haber conllevado la abstención obligatoria del socio afectado.

El TS, sin embargo, concluye que no existía tal obligación de abstención. A su entender, el acuerdo impugnado no tenía por objeto conceder un derecho o liberar al socio de una obligación en los términos del artículo 190.1 c) LSC. Se trataba, en cambio, de una modificación de derechos de crédito preexistentes en el marco de una operación de refinanciación en la que el socio actuaba como acreedor. Según la Sala, no concurría una actuación unilateral de la sociedad ni una modificación de derechos u obligaciones directamente relacionados con el vínculo societario, sino un ajuste de condiciones en una relación contractual externa.

Esta interpretación no es novedosa. El TS se remite a su propia doctrina, ya recogida en la Sentencia de 13 de mayo de 2021, núm. 310/2021 (ECLI:ES:TS:2021:1859), en la que estableció que la prohibición de voto prevista en el artículo 190.1 c) LSC solo se aplica a situaciones originadas en el contrato de sociedad o en actos unilaterales de la sociedad. Así, quedan fuera del ámbito de aplicación del precepto los actos derivados de relaciones contractuales ordinarias entre la sociedad y el socio actuando como tercero, incluso si este último obtiene un beneficio.

Régimen de conflicto de intereses de socios.

El artículo 190 LSC establece una doble categoría de conflictos. Por un lado, aquellos calificados como graves (art. 190.1), que implican la prohibición directa de votar. Por otro, los ordinarios (art. 190.3), en los que el socio puede votar, aunque si su voto resulta decisivo y está incurso en un conflicto, se presume que el acuerdo perjudica al interés social, lo que permite su impugnación. Esta presunción es iuris tantum y admite prueba en contrario.

El supuesto de mayor complejidad interpretativa dentro del artículo 190.1 es el contemplado en su apartado c), relativo a acuerdos cuyo objeto sea liberar al socio de una obligación o concederle un derecho. La redacción abierta de este supuesto ha generado un debate doctrinal en torno a su alcance.

Una primera corriente sostiene una interpretación amplia, que incluiría no solo derechos y obligaciones de naturaleza societaria, sino también los derivados de relaciones contractuales entre la sociedad y el socio. Por ejemplo, se incluiría en esta categoría un acuerdo de junta por el que la sociedad condona una deuda al socio en virtud de un contrato de préstamo.

Frente a esta posición, una segunda corriente defiende una lectura más restrictiva del precepto, limitando su aplicación exclusivamente a derechos y obligaciones derivados del contrato de sociedad. Bajo este enfoque, los acuerdos que afectan a relaciones jurídicas bilaterales externas —como contratos de financiación, compraventas, etc.— no estarían sujetos a la prohibición del voto, sin perjuicio de que, en caso de concurrencia de interés personal y voto decisivo, puedan ser cuestionados conforme al régimen de los conflictos ordinarios.

La sentencia de 28 de mayo de 2025 confirma que el TS se inclina por esta segunda interpretación, reforzando la seguridad jurídica al delimitar con claridad el ámbito de aplicación de la prohibición. Ello no implica que los acuerdos que beneficien a socios carezcan de control, sino que, cuando no se trata de una relación estrictamente societaria o de un acto unilateral, el mecanismo adecuado para su revisión será el previsto en el artículo 190.3 LSC, a través de la impugnación fundada en la lesión al interés social.