Guía completa sobre la constitución de sociedades para extranjeros
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La Audiencia Provincial de Barcelona se pronuncia en relación a la protección de derechos de usufructuarios y evidencia que prácticas dilutorias en perjuicio de los derechos legítimos pueden llevar al levantamiento del velo societario, salvaguardando los derechos de los afectados.
La Audiencia Provincial de Barcelona, en su Sentencia de 19 de julio de 2024, se pronunció sobre unas ampliaciones de capital que buscaban reducir los derechos de un usufructuario en una sociedad de responsabilidad limitada. El origen del conflicto fue un contrato de compraventa que establecía usufructo sobre un 33% de las participaciones sociales, eliminando el derecho del usufructuario a beneficiarse de las reservas al extinguirse el usufructo. Como compensación, se otorgó al usufructuario el derecho a voto en temas de reparto de dividendos, aunque se le excluyó de los derechos de asunción preferente en futuras ampliaciones.
Al no haberse repartido dividendos entre 2000 y 2004, el usufructuario presentó demanda contra la nuda propietaria alegando enriquecimiento injusto. En su Sentencia de 2012, el Tribunal Supremo determinó que la retención de dividendos desvirtuaba el usufructo, ordenando a la nuda propietaria indemnizar en un 25% de los beneficios repartibles, y no en el 33% del capital solicitado.
Este litigio continuó de 2005 a 2009, y la Audiencia Provincial de Barcelona ratificó la indemnización en un 25% de los dividendos no distribuidos. Entre 2010 y 2016, el conflicto se intensificó debido a una reestructuración, en la cual la nuda propietaria creó una sociedad para transferir las participaciones y ejecutó ampliaciones de capital que diluyeron las acciones usufructuadas. La Audiencia interpretó esta maniobra como un abuso de la personalidad jurídica, reafirmando el derecho del usufructuario a una compensación equivalente al 25% de los beneficios generados.
La sentencia también alude al artículo 348 bis LSC, que establece el derecho al dividendo como un principio de justicia y equidad para los socios. Este caso marca un precedente en la protección de derechos de usufructuarios y evidencia que prácticas dilutorias en perjuicio de los derechos legítimos pueden llevar al levantamiento del velo societario, salvaguardando los derechos de los afectados.
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