Validez de disposición testamentaria de disociación del derecho de voto de acciones

La Audiencia Provincial (AP) de Madrid reafirma que las disposiciones testamentarias pueden establecer la disociación del derecho de voto de acciones sin vulnerar el orden público societario.

Hechos del caso

Alfredo, en su testamento, legó la nuda propiedad de unas acciones de Aceites Toledo S.A. a sus hijos D. Evelio y D. Cándido, mientras que su esposa, Dña. Evangelina, recibió el usufructo vitalicio de dichas acciones. No obstante, el derecho de voto fue asignado a otro hijo, D. Everardo, por un período de ocho años.

Tras el fallecimiento de D. Alfredo y la partición de la herencia, se celebraron varias juntas de accionistas en las que D. Everardo ejerció el derecho de voto de las acciones de sus hermanos. Dña. Evangelina impugnó la validez de una de estas juntas, alegando que la disposición testamentaria vulneraba la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y el orden público societario al disociar el derecho de voto de la titularidad de las acciones. Solicitó la nulidad de los acuerdos adoptados, la inoponibilidad de la disposición testamentaria y la rectificación del libro de registro de acciones nominativas de la sociedad.

Fallo de la Audiencia Provincial

El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda, y posteriormente, la AP de Madrid confirmó la sentencia, desestimando el recurso de apelación. En primer lugar, la AP fundamentó su decisión en la validez de las disposiciones testamentarias y los pactos parasociales. Consideró que, al igual que los pactos parasociales, las disposiciones testamentarias operan en un ámbito ajeno al derecho societario y se rigen por el principio de autonomía de la voluntad. Aunque estas disposiciones no sean oponibles frente a la sociedad, sí vinculan a quienes las aceptan, como en este caso ocurrió con Dña. Evangelina y sus hijos al aceptar la partición de la herencia.

En segundo lugar, la impugnación de los acuerdos fue rechazada con base en la doctrina de los actos propios. Al haber aceptado la herencia y participado en juntas previas sin impugnarlas, Dña. Evangelina generó expectativas legítimas en los demás herederos. La AP concluyó que la aceptación del legado conllevaba una vinculación a sus términos, impidiendo posteriormente su impugnación.

Finalmente, la AP argumentó que no siempre es necesario aplicar la normativa especial sobre impugnación de acuerdos societarios cuando el conflicto puede resolverse mediante principios generales del derecho, como la buena fe. En este caso, la vinculación de Dña. Evangelina a los términos de la herencia y la coherencia con sus actos anteriores fueron determinantes para desestimar la demanda.