Carácter indefinido de un pacto de socios

La Audiencia Provincial se pronuncia sobre la validez de una cláusula de un pacto pacto de socios que establece su duración hasta que los socios integrantes del acuerdo adquieran la totalidad del capital social de las participaciones de tres entidades mercantiles.

En la sentencia 361/2023 de fecha 28 de julio de 2023, la sección 6 de la Audiencia Provincial de Valencia analiza la cláusula un pacto de socios que establece una duración determinada pero, según los socios demandantes, de facto, indefinida. La cláusula en sí establece la vigencia del pacto de socios hasta la compra de participaciones por parte de los socios de la totalidad del capital social de otras tres entidades mercantiles determinadas.

La AP considera que el pacto de socios sí establece una duración determinada por una condición, que se concretará con la adquisición de las participaciones por compraventa u otro hecho, por lo que no permite prever una duración indefinida por solo haber transcurrido cuatro años desde su suscripción. Únicamente cuando esta adquisición resulte de imposible ejecución, podrá entenderse que la duración del pacto de socios es indefinida y, por lo tanto, en base al artículo 1.705 del Código Civil, puedan los socios ejercitar un derecho de desvinculación.

Si bien en el presente caso la AP no detecta el carácter indefinido denunciado, reconoce igualmente, de forma general, el derecho que tendrían los socios a desvincularse de un pacto de socios que obligue a los socios firmantes a permanecer en el mismo y en contra de su voluntad, sin plazo de duración, al amparo de los principios de buena fe, protección de la confianza o abuso de derecho.

Ver Sentencia 361/2023 de fecha 28 de julio de 2023.