El conflicto en la concesión de poderes y la suficiencia del juicio notarial
La DGSJF refuerza la autoridad del juicio notarial en cuanto a la suficiencia de facultades representativas y limita la posibilidad de que las calificaciones registrales
La Resolución DGSJFP del 28 de mayo de 2024 (BOE 162 del 5 de julio) abordó varios defectos relativos a la celebración de una junta general de una sociedad, entre los que estaban la anotación preventiva de solicitud de acta notarial, la validez del lugar de celebración de la junta y la falta de depósito de cuentas de la sociedad.
En cuanto al defecto relativo al lugar de celebración de la junta, la DGSJFP analiza si el domicilio social puede ser modificado por el órgano de administración para la celebración de juntas generales, considerando circunstancias particulares de los socios o de la sociedad. El artículo 175 de la LSC estipula que, salvo disposición contraria en los estatutos, las juntas generales deben celebrarse en el término municipal donde la sociedad tiene su domicilio.
La DGSJFP identifica dos excepciones a esta regla general: una junta universal y la existencia de fuerza mayor, como establecido en la sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989. En el caso en cuestión, la junta fue convocada en el domicilio social, pero se celebró en un vehículo estacionado frente a dicho domicilio debido a la imposibilidad de acceso al mismo. La DGSJFP concluye que esta circunstancia implica un problema de validez que impide la inscripción del acuerdo adoptado en la junta.
A pesar de reconocer que existen decisiones judiciales que han validado juntas celebradas fuera del domicilio social en casos similares, la DGSJFP sostiene que estas situaciones deben ser resueltas en sede judicial.
Considerar que un vehículo estacionado equivale al domicilio social es incompatible con los requisitos de la LSC, el Reglamento del Registro Mercantil y las garantías de seguridad jurídica para socios y terceros que el artículo 175 de la LSC pretende proteger.
La resolución resalta la importancia de cumplir estrictamente con los requisitos legales en la celebración de juntas generales y la adopción de acuerdos sociales. La presencia de un notario cuando es solicitada, la celebración de la junta en el domicilio social salvo excepciones justificadas y el depósito de cuentas son elementos esenciales para garantizar la validez de los acuerdos y la seguridad jurídica de los socios y terceros.
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