Pactos de socios y buena fe: el límite del Supremo al socio que firma y luego litiga
El conflicto entre socios tiene un nuevo límite: la coherencia con lo que uno firmó En las sociedades familiares y cerradas, el pacto de socios
En una junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, surgieron discrepancias entre los socios sobre la titularidad de las participaciones sociales. El presidente no cumplió con la obligación de elaborar correctamente la lista de asistentes, omitiendo el porcentaje de capital social representado por cada socio. Esto derivó en la ausencia de proclamación de los resultados de las votaciones sobre los puntos del orden del día, incluyendo las cuentas anuales.
Un socio presentó demanda de impugnación de los acuerdos adoptados, aunque el Juzgado de lo Mercantil declaró que no existía objeto de impugnación, ya que los acuerdos no se habían formalizado. La Audiencia Provincial, tras analizar el recurso presentado, se centró en determinar si la falta de proclamación de los resultados afectaba la validez de los acuerdos sociales.
El artículo 97.1.7º del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exige que las actas de las juntas generales incluyan el resultado de las votaciones, indicando las mayorías obtenidas. Esta obligación se refuerza cuando el acta tiene carácter notarial, debiendo reflejar la proclamación del presidente sobre los resultados (art. 102.1.4º RRM).
El Tribunal Supremo ha señalado que los acuerdos sociales no se perfeccionan mientras no se proclamen los resultados de la votación. Sin embargo, la Audiencia matizó esta interpretación, sosteniendo que la proclamación no es un requisito constitutivo de los acuerdos. La falta de proclamación, según esta sentencia, no invalida los acuerdos si se puede probar que se adoptaron con la mayoría necesaria.
En este caso, la Audiencia concluyó que la omisión del presidente para proclamar los resultados no fue arbitraria, sino causada por la imposibilidad de computar los votos. No obstante, las partes no cuestionaron la existencia de los acuerdos, por lo que se consideraron válidos.
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