El caso se originó cuando, al amparo del artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se solicitó al registrador mercantil la convocatoria de una junta general. La petición, realizada por un grupo de socios, indicaba como domicilio social el que constaba en los estatutos y en el Registro Mercantil. Sin embargo, dichas solicitantes conocían que ese domicilio no correspondía al efectivo, por lo que ni la sociedad ni su administradora podían ser localizadas en esa dirección.
La junta se celebró y en ella se acordó el cese de la administradora única y el nombramiento de un nuevo administrador. Frente a tales acuerdos, la administradora cesada interpuso demanda impugnando la validez de la convocatoria y, por ende, de los acuerdos adoptados.
En primera instancia, la demanda fue estimada al apreciarse una infracción del trámite esencial de audiencia previsto en el artículo 169.2 LSC. La sentencia destacó que la conducta de los socios solicitantes vulneraban el principio de buena fe, privando a la administradora de la posibilidad efectiva de intervenir en el expediente.
En apelación, la Audiencia Provincial desestimó el recurso y ratificó la nulidad de la convocatoria y los acuerdos adoptados, basándose en los siguientes razonamientos:
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