La obligación de mencionar la fecha de comienzo de operaciones en la transformación de sociedad civil a sociedad de responsabilidad limitada

La transformación de una sociedad civil en una sociedad de responsabilidad limitada no supone una nueva constitución de la sociedad, pero sí requiere la adaptación de sus estatutos a la nueva forma jurídica. En este sentido, aunque en las sociedades de capital no siempre es necesario incluir la fecha de inicio de operaciones, en casos de transformación desde una sociedad civil, sí debe especificarse la fecha de inicio en los estatutos.

El caso que dio lugar a la Resolución del 10 de julio de 2024 (publicada en el BOE el 24 de julio de 2024) de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública implicó a una sociedad civil que, habiendo comenzado su actividad el 1 de octubre de 2016, se transformó posteriormente en sociedad limitada. Al incluir esta fecha en los estatutos de la SRL, el registrador mercantil objetó que dicha mención contravenía lo establecido en el artículo 24 LSC y el artículo 180 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM). Sin embargo, la Notaria autorizante interpuso un recurso, argumentando que la mención de la fecha era adecuada dadas las circunstancias del caso. 

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece en su artículo 24 que, en términos generales, no es necesario indicar la fecha de comienzo de operaciones de una sociedad en sus estatutos, salvo que dicha fecha difiera de la del otorgamiento de la escritura de constitución. En el caso de transformaciones societarias, el artículo permite fijar una fecha anterior, pero no se requiere la inclusión de dicha mención en situaciones en las que ya se ha determinado previamente, como en el caso de sociedades de capital transformadas.

No obstante, la transformación de una sociedad civil en una SRL requiere un análisis más detallado, ya que la fecha de comienzo de operaciones de la sociedad civil no está inscrita en el Registro Mercantil. La ausencia de esta publicidad registral implica que, en el proceso de transformación, debe constar expresamente en los nuevos estatutos la fecha en que la sociedad, en su forma original de sociedad civil, comenzó sus operaciones.

Este pronunciamiento establece un criterio claro para casos similares, subrayando la importancia de la mención de la fecha de inicio de operaciones cuando la sociedad original, como en el caso de una sociedad civil, no ha estado previamente inscrita en el Registro Mercantil. Esto evita cualquier vacío de información y garantiza que la actividad jurídica de la entidad esté correctamente documentada tras su transformación.