El liquidador ante la formación y adjudicación del haber social: deberes y responsabilidad

La liquidación de una sociedad de capital exige ordenar la realización del activo, la satisfacción del pasivo y la posterior distribución del haber social entre los socios. En ese proceso, el liquidador ocupa una posición central: debe preservar la integridad patrimonial de la sociedad, respetar los derechos de acreedores y socios y evitar que la adjudicación de bienes genere desequilibrios o responsabilidades indebidas. Para una visión general de las fases y formalidades del proceso, puede consultarse nuestra guía mercantil y registral sobre liquidación de sociedades de capital.

I. Consideraciones preliminares

La liquidación de una sociedad de capital no constituye una mera fase formal previa a su extinción, sino un proceso jurídicamente ordenado dirigido a transformar el patrimonio social en un haber susceptible de distribución entre los socios, una vez satisfechas o debidamente garantizadas las obligaciones sociales. En este proceso, la posición del liquidador adquiere una relevancia central, pues a él corresponde conducir la sociedad hacia su extinción y adoptar las decisiones necesarias para la realización del activo, la satisfacción del pasivo y la ulterior adjudicación del patrimonio residual. Esta lógica también se desarrolla, desde una perspectiva práctica, en nuestra guía de disoluciones y liquidaciones.

Como ha señalado la doctrina, las operaciones de liquidación comprenden un conjunto de actuaciones sustantivas (conclusión de operaciones pendientes, cobro de créditos, pago de deudas, realización de bienes y división del patrimonio) que no pueden reducirse a una actividad puramente ejecutiva. El liquidador dispone de un ámbito de decisión propio y, precisamente por ello, queda sujeto a deberes de diligencia y a un régimen específico de responsabilidad.

El art. 375.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) dispone que a los liquidadores les son aplicables las normas establecidas para los administradores que no sean incompatibles con las específicas de la liquidación. Por su parte, el art. 397 LSC establece su responsabilidad frente a socios y acreedores por los perjuicios que hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.

La cuestión fundamental consiste, por tanto, en determinar qué debe hacer el liquidador para que el patrimonio sea correctamente distribuido y cuándo el incumplimiento de esos deberes genera responsabilidad personal.

II. El liquidador como garante de la integridad patrimonial durante la liquidación

La disolución no determina la inmediata desaparición de la sociedad ni la atribución de su patrimonio a los socios. Abierta la liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica y su patrimonio queda afectado a una finalidad específica: la terminación ordenada de sus relaciones jurídicas.

El liquidador sustituye a los administradores y pasa a desempeñar las funciones necesarias para alcanzar ese objetivo. Entre ellas destacan la conclusión de las operaciones pendientes, el cobro de créditos, el pago de las obligaciones, la conservación de los bienes y, cuando proceda, su enajenación.

Esta función determina un cambio sustancial en el estándar de actuación. Mientras el administrador dirige una empresa orientada a la continuidad, el liquidador gestiona un patrimonio destinado a su progresiva realización y extinción. Su finalidad no consiste en maximizar a toda costa el retorno de los socios, sino en preservar y realizar ordenadamente el patrimonio social, satisfaciendo previamente los derechos de los acreedores. Esta distinción conecta con el régimen general de gobierno corporativo y deberes de administradores, aunque adaptado a la fase liquidatoria.

De ahí que el art. 391.2 LSC establezca una regla esencial: los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin que hayan sido satisfechos o consignados los créditos de los acreedores.

La regla expresa la posición subordinada del socio en el proceso liquidatorio. El socio no tiene derecho durante la liquidación a una parte determinada de los bienes sociales, sino a la cuota que resulte después de depurado el patrimonio social de sus obligaciones.

Esta circunstancia tiene consecuencias directas sobre la responsabilidad del liquidador. La existencia de un pasivo impagado no significa necesariamente que el liquidador haya incumplido sus deberes. Es preciso comprobar si el crédito era conocido o razonablemente cognoscible, si existía patrimonio suficiente para atenderlo y, sobre todo, si el liquidador procedió indebidamente a distribuir entre los socios bienes que debieron permanecer afectados al pago o garantía de las obligaciones sociales.

III. La formación del haber social y la adjudicación a los socios

La culminación de la actividad del liquidador se encuentra en la formación y distribución del haber social. El balance final de liquidación y el proyecto de división constituyen los instrumentos a través de los cuales se exterioriza el resultado del proceso liquidatorio.

El liquidador debe determinar qué activos permanecen, qué pasivos deben ser atendidos, qué contingencias subsisten y qué patrimonio puede considerarse efectivamente disponible para los socios. No se trata, por tanto, de reproducir mecánicamente el último balance de la sociedad: el balance final debe reflejar el resultado económico de las operaciones realizadas durante la liquidación. Junto a ello, conviene tener presente la obligación de conservación de libros y documentos en la liquidación de sociedades, especialmente por su relevancia probatoria y registral.

La cuestión adquiere particular complejidad cuando el haber social no se distribuye exclusivamente en dinero, sino mediante adjudicaciones en especie. En estos casos, el liquidador debe afrontar cuestiones relativas a la identificación y valoración de los activos y a su distribución entre los socios. La adjudicación de un inmueble, de participaciones en otras sociedades, de créditos o de otros activos no puede realizarse de forma arbitraria, sino que debe respetar la proporcionalidad derivada de la cuota de liquidación y, en su caso, las reglas estatutarias aplicables.

La adjudicación en especie puede convertirse así en uno de los momentos de mayor riesgo de responsabilidad. Una valoración incorrecta o una atribución selectiva de activos puede provocar que un socio reciba un patrimonio superior al que le corresponde y que otro soporte correlativamente un perjuicio.

El deber del liquidador no consiste en garantizar que todos los activos se realicen por el máximo precio imaginable, sino en actuar con una diligencia razonable conforme a las circunstancias existentes en el momento de adoptar la decisión. Por ello, la posterior aparición de una valoración diferente no determina automáticamente responsabilidad. Será necesario acreditar que la valoración o la operación realizada resultaban injustificables atendiendo a la información disponible.

La reciente jurisprudencia sobre adjudicación de bienes sociales en pago de la cuota de liquidación confirma, además, que esta operación tiene una naturaleza propia y no puede equipararse sin más a una compraventa ordinaria. La adjudicación constituye, en realidad, la culminación de un proceso de liquidación y debe analizarse en conexión con el derecho del socio a la cuota de liquidación.

IV. Responsabilidad del liquidador: presupuestos y límites

El régimen de responsabilidad del liquidador se encuentra fundamentalmente en los arts. 375.2 y 397 LSC.

La aplicación de las reglas de responsabilidad de los administradores debe realizarse teniendo en cuenta la distinta función del liquidador. No puede trasladarse mecánicamente el régimen de la gestión empresarial ordinaria a una actividad cuyo objetivo es la extinción ordenada de la sociedad. El art. 397 LSC exige, en todo caso, una actuación dolosa o culposa y la existencia de un perjuicio. De este modo, la responsabilidad del liquidador no es objetiva.

Cabe distinguir, en particular, tres grandes supuestos:

a) Incumplimiento de los deberes frente a los acreedores

Por ejemplo, cuando el liquidador conoce la existencia de un crédito y, pese a ello, distribuye el patrimonio entre los socios sin satisfacerlo o consignarlo.

b) Incorrecta realización del activo

Puede producirse cuando se omiten bienes, se enajenan en condiciones manifiestamente perjudiciales, se actúa en conflicto de interés o se adoptan decisiones que no pueden justificarse razonablemente desde la perspectiva de la liquidación.

c) Incorrecta distribución del haber social

Comprende los supuestos de errores relevantes en el balance final, valoración inadecuada de activos o adjudicación de bienes que perjudique injustificadamente a alguno de los socios.

En todos ellos es necesario establecer la relación causal entre la actuación del liquidador y el daño producido.

Por ello, la insuficiencia patrimonial de la sociedad no equivale a responsabilidad del liquidador. Si el patrimonio social es objetivamente insuficiente para satisfacer las deudas y el liquidador ha actuado diligentemente, la pérdida corresponde al ámbito del riesgo patrimonial de la sociedad y de sus acreedores, no constituye necesariamente un daño imputable al liquidador.

V. Las Sentencias del Tribunal Supremo 1416/2025 y 764/2026: la prohibición de automatismos

La jurisprudencia tributaria reciente ofrece elementos particularmente útiles para delimitar la responsabilidad del liquidador.

La STS 1416/2025, de 5 de noviembre, aun referida al régimen de responsabilidad tributaria, pone de relieve la necesidad de evitar mecanismos automáticos de imputación de responsabilidad. El Tribunal Supremo exige que la Administración identifique adecuadamente al sujeto responsable y que la derivación de responsabilidad se encuentre sustentada en una conducta jurídicamente imputable, rechazando una concepción puramente objetiva de la responsabilidad del administrador. Esta reflexión enlaza con otros debates sobre responsabilidad de administradores por disolución de sociedades, aunque el análisis del liquidador exige atender a la fase y función específicas de la liquidación.

Esta doctrina resulta trasladable, mutatis mutandis, al ámbito societario: la existencia de una deuda o de un perjuicio posterior a la liquidación no permite, por sí sola, imputarlo al liquidador. Es necesario identificar qué deber concreto fue infringido, cuál fue la conducta —activa u omisiva— del liquidador, qué daño se produjo y cuál es la relación causal entre ambos.

Mayor interés presenta todavía la STS 764/2026, de 18 de junio de 2026, relativa a las obligaciones tributarias de una sociedad disuelta y liquidada. El Tribunal Supremo considera que, extinguida la sociedad, sus obligaciones tributarias pendientes se transmiten a los socios en los términos previstos por el art. 40 LGT, de manera que no puede acudirse directamente a la responsabilidad subsidiaria del administrador sin respetar previamente el régimen legal de sucesión y, en su caso, la declaración de fallido de los sucesores.

La relevancia de esta sentencia para la posición del liquidador es clara. La aparición de una deuda tributaria después de la extinción de la sociedad no convierte automáticamente al liquidador en responsable de ella.

Debe distinguirse entre dos situaciones.

Si el liquidador conocía o debía conocer la deuda y, pese a ello, distribuyó entre los socios el patrimonio que debía destinarse a su pago, puede existir responsabilidad por incumplimiento de sus deberes.

Si, por el contrario, la deuda apareció con posterioridad y no existían elementos que permitieran razonablemente conocerla o cuantificarla durante la liquidación, el mero hecho de que la sociedad haya quedado extinguida no basta para atribuir responsabilidad personal al liquidador.

La sentencia meritada permite así diferenciar tres conceptos que con frecuencia se confunden:

• la deuda de la sociedad;
• la sucesión del socio que ha recibido la cuota de liquidación;
• la responsabilidad personal del liquidador derivada de una actuación dolosa o culposa.

Son situaciones jurídicas diferentes y sometidas a presupuestos distintos.

VI. Conclusión: el liquidador como garante de una correcta transición patrimonial

La función del liquidador debe entenderse como la de garante de la correcta transición entre el patrimonio empresarial y el patrimonio residual de los socios.

Su responsabilidad se concentra especialmente en tres momentos: la realización del activo, la satisfacción del pasivo y la adjudicación del haber social. En cada uno de ellos debe actuar con la diligencia exigible, respetando simultáneamente los derechos de los acreedores y la igualdad de los socios.

El reparto del haber social constituye, en este sentido, mucho más que el último acto formal de la liquidación. Es la consecuencia de todas las decisiones patrimoniales adoptadas previamente por el liquidador y el momento en el que se materializa el derecho económico de los socios. De ahí que la adjudicación en especie requiera especial cautela: la valoración de los activos y su atribución a los distintos socios pueden determinar diferencias patrimoniales relevantes y constituir, en determinadas circunstancias, el presupuesto de una acción de responsabilidad.

Ahora bien, el liquidador no es un garante universal de las deudas sociales. El art. 397 LSC no establece una responsabilidad objetiva. La existencia de un pasivo sobrevenido, incluso tributario, no permite por sí misma imputar su importe al liquidador. Las Sentencias del Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, número 1416/2025, de 5 de noviembre, y número 764/2026, de 18 de junio de 2026 refuerzan, desde el ámbito tributario, esta exigencia de individualización de la responsabilidad y la necesidad de respetar los mecanismos legales específicamente previstos para la sucesión de las obligaciones.

En definitiva, la responsabilidad del liquidador debe construirse sobre una secuencia lógica: deber incumplido, conducta imputable, daño y relación causal. La liquidación no garantiza un resultado económico determinado; exige, en cambio, una actuación diligente y jurídicamente ordenada.

El liquidador responde, por tanto, no porque la sociedad haya quedado sin patrimonio o porque aparezca posteriormente una deuda, sino porque, pudiendo y debiendo actuar de otro modo, haya causado con dolo o culpa un perjuicio a los acreedores o a los socios. Esta es la clave para delimitar correctamente su posición en el proceso de liquidación y, al mismo tiempo, evitar una extensión excesiva de su responsabilidad.