Situaciones de conflicto de intereses de socios en junta
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En Sentencia 307/2023 de 3 de abril de la Audiencia Provincial de Madrid, se condena a un antiguo administrador por los daños causados a la sociedad por importe superior a 4.500.000€, en relación con un contrato de arrendamiento suscrito con una sociedad vinculada al mismo. Igualmente en la sentencia se analizan los supuestos por los que el nuevo administrador podría ser responsable solidariamente, a pesar de no ostentar el cargo en la sociedad en el momento en que se han originado los daños, el de la suscripción del contrato de arrendamiento.
La Audiencia Provincial de Madrid basa su análisis de la responsabilidad del nuevo administrador en los deberes de lealtad y de diligencia, previstos en los artículos 225 al 232 de la Ley de Sociedades de Capital.
En este caso, se entiende que el acto lesivo para la sociedad es la suscripción del contrato de arrendamiento, firmado por el antiguo administrador. La Audiencia Provincial considera que el deber de diligencia del nuevo administrador ante tal situación no puede suponer exigirle conductas adicionales tales como instar un litigio para la nulidad del contrato de arrendamiento, causando gastos adicionales a la sociedad o sin una certeza sobre la naturaleza y complejidad del litigio. El nuevo administrador no puede ser condenado por la omisión de resolver las conductas lesivas pasadas. No obstante, sí se consideraría un quebrantamiento de su deber de diligencia, la realización de acciones posteriores, como por ejemplo, la prórroga del contrato de arrendamiento durante la vigencia de su cargo.
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