Centro Internacional de Negócios da Madeira
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La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona
La sentencia de la Sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona núm. 477/2023, de 2 de noviembre, aborda la cuestión de las transmisiones indirectas de participaciones sociales.
El caso involucra la restricción de la transmisibilidad de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada y su posible extensión a la enajenación de participaciones representativas del capital social de sociedades socias.
La sentencia que comentamos analiza un caso en el que la compañía A vendió el 100% de las participaciones sociales de las compañías B1 a B34 a la sociedad C. Más tarde, la sociedad C transmitió las participaciones de B1 a B34 a la compañía C1.
Con la anterior operación, la sociedad C1 adquirió el control de la sociedad D, antes participada por B1 a B34.
La cuestión principal es si estas transmisiones -que a decir de la demandante- se realizaron sin las debidas autorizaciones societarias, violan las restricciones estatutarias de la sociedad D, entendida como la sociedad controlada.
El desafío de las transmisiones indirectas
El término “transmisiones indirectas” se refiere a aquellas transmisiones que afectan las participaciones de sociedades socias, lo que implica, en ciertos casos, la transferencia indirecta de las participaciones sujetas a restricciones.
Por lo anterior, este tipo de transmisiones plantean un desafío jurídico al intentar extender las restricciones de una sociedad a las transmisiones de sociedades socias.
En este contexto, se discute si las disposiciones legales o estatutarias que limitan la transmisión de participaciones de una sociedad pueden aplicarse a las transmisiones de las participaciones de sociedades socias.
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Los acuerdos que pretendan dejar sin efectos un acuerdo anterior inscrito no tendrán efectos retroactivos y deberán reunir los requisitos previstos en el Ordenamiento Jurídico
Los administradores tienen el deber de actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, por lo que deben abstenerse de participar