Usufructo de participaciones y abuso del derecho: aplicación del levantamiento del velo societario por la AP de Barcelona
La Audiencia Provincial de Barcelona se pronuncia en relación a la protección de derechos de usufructuarios y evidencia que prácticas dilutorias en perjuicio de los derechos legítimos pueden llevar al levantamiento del velo societario, salvaguardando los derechos de los afectados. La Audiencia Provincial de Barcelona, en su Sentencia de 19 de julio de 2024, se […]
Revisión de cláusulas sobre retribución variable en los estatutos
Las cláusulas estatutarias que regulan la retribución variable de los administradores en las sociedades de capital deben incluir “indicadores o parámetros generales de referencia” en los estatutos para la determinación de dicha retribución, subrayando que la ambigüedad en estos conceptos puede dar lugar a su nulidad cumplir criterios de claridad y precisión, de acuerdo con […]
Validez de una cláusula estatutaria sobre el valor razonable de participaciones sociales
La DGSJFP confirma que los estatutos sociales pueden fijar procedimientos propios para el ejercicio del derecho de adquisición preferente, siempre que se ajusten a los principios legales y al interés social, mientras que la inclusión de un mecanismo específico para la valoración de las participaciones no vulnera el régimen supletorio del artículo 107.2.d) LSC, ya […]
Sobre la prestación accesoria de cumplir el protocolo familiar
Es inscribible un artículo de los estatutos en el que se establecen unas prestaciones accesorias cuyo contenido concreto y determinado no consta en el propio artículo sino por remisión al contenido del protocolo familiar que figura en escritura debidamente identificada, pero no inscrita ni depositada. En su resolución del 11 de octubre de 2024, la […]
Forma de la convocatoria de junta y nulidad por vulneración de la buena fe o por abuso de derecho
La Audiencia Provincial de Madrid, en su Sentencia 230/2024 de 2 de julio, analizó la validez de una convocatoria de junta general en una sociedad limitada, subrayando que el cumplimiento formal de los requisitos legales no es suficiente si se demuestra una vulneración de la buena fe o un abuso de derecho en el proceso […]
La imposibilidad de inscribir “desacuerdos” en el Registro Mercantil
El Registro Mercantil no permite la inscripción de propuestas debatidas en junta general que no se convierten en acuerdos debido a situaciones de empate en las votaciones, conforme a la resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 31 de octubre de 2024 (BOE núm. 282, de 22 de noviembre), en […]
La nulidad de las cuentas anuales no supone la nulidad automática de las de ejercicios posteriores
Aprobadas en una misma junta general las cuentas anuales de varios ejercicios, la nulidad de las cuentas de un ejercicio no conlleva automáticamente la nulidad de las cuentas de ejercicios posteriores, que deberán ser analizadas de manera independiente. En el caso examinado, el socio minoritario de una sociedad anónima interpuso una demanda solicitando la nulidad […]
Falta de proclamación de los resultados de la votación en una junta general
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (sección 15ª) de 10 de septiembre de 2024 analiza el impacto de que el presidente de una junta general no proclame los resultados de las votaciones, particularmente respecto a acuerdos sobre cuentas anuales. En una junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, surgieron discrepancias entre los […]
Constitución de una SLU con una sola participación social de un euro de valor nominal
Es posible la constitución de una sociedad limitada unipersonal en la cual el capital social es de un euro representado por una sola participación social de un euro de valor nominal, de acuerdo con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fé Pública (DGSJFP) en su resolución de 29 de octubre de 2024, publicada en […]
El artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital: Inscripción de compraventa de bienes sociales y activos esenciales
Conforme a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) no es necesario aportar una certificación o declaración explícita sobre el carácter esencial del activo transmitido, permitiendo que la operación se inscriba de manera válida, sin que se vea afectada la protección de los adquirentes de buena fe. La Resolución de la DGSJFP, […]
