Centro Internacional de Negócios da Madeira
Esta nota informativa procura esclarecer os nossos Clientes sobre alguns pontos relativos ao Regime Fiscal Especial do Centro Internacional de Negócios da Madeira (em diante, o “Regime CINM”), através de algumas notas que pretendem desfazer possíveis equívocos. Em primeiro lugar, é essencial desmistificar a ideia de que o regime foi revogado ou que já não […]
Inscripción de un acuerdo social para dejar sin efectos un acuerdo de transformación anterior
Los acuerdos que pretendan dejar sin efectos un acuerdo anterior inscrito no tendrán efectos retroactivos y deberán reunir los requisitos previstos en el Ordenamiento Jurídico para la adopción del nuevo acuerdo. En el año 2020, una sociedad anónima adoptó por mayoría un acuerdo de transformación en sociedad de responsabilidad limitada. En el año 2023, igualmente […]
Operaciones vinculadas y deber de lealtad de los administradores
Los administradores tienen el deber de actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, por lo que deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de los acuerdos y decisiones que produzcan un conflicto de intereses, directo o indirecto. En la sentencia 504/2023 de fecha 29 de noviembre de 2023, […]
Deducibilidad de las retribuciones percibidas por los administradores sociales sin aprobación por la Junta General
El Tribunal Supremo considera que las remuneraciones percibidas por los administradores no se pueden estimarse como meras liberalidades por la circunstancia de no encontrarse aprobadas por la Junta General de Accionistas ni por el hecho del carácter mercantil de la relación con la sociedad. En la sentencia del 18 de enero de 2024, STS 214/2024, […]
Legitimación activa del socio para ejercitar la acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad
El socio se encuentra legitimado para ejercitar la acción social directa en los supuestos de infracción del deber de lealtad, independientemente de la previa interposición por parte de la sociedad. Con el criterio de permitir la legitimación del socio para presentar la acción idéntica, se protege el derecho al socio minoritario, que no quedaría a […]
La rectificación de un aumento de capital requiere del acuerdo de la Junta General de Socios
La rebaja de la cifra del capital social debe obligatoriamente ser adoptada por un acuerdo de reducción de capital social, cumpliendo con los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital y con la adopción de los mecanismos de protección de acreedores que estime la Junta General. En la Resolución de fecha 16 de octubre […]
Carácter indefinido de un pacto de socios
La Audiencia Provincial se pronuncia sobre la validez de una cláusula de un pacto pacto de socios que establece su duración hasta que los socios integrantes del acuerdo adquieran la totalidad del capital social de las participaciones de tres entidades mercantiles. En la sentencia 361/2023 de fecha 28 de julio de 2023, la sección 6 […]
Obligación de establecer la retribución concreta de los administradores en los estatutos de la sociedad
La Junta General no puede elegir arbitrariamente entre los sistemas de remuneración de los administradores de la sociedad, sino que debe encontrarse concretamente establecida en los estatutos, pudiendo ser cumulativo pero no alternativo. En la Resolución de fecha 4 de diciembre de 2023, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) confirma la […]
Aplicabilidad de las restricciones a las transmisiones indirectas de participaciones sociales
Según la Audiencia Provincial de Barcelona, salvo que existan acuerdos de vinculación, no es posible extender a una sociedad las restricciones a la transmisión previstas en los estatutos de otra sociedad participada por aquella. La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona La sentencia de la Sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona núm. […]
Obligatoriedad de presentación de las cuentas anuales sin iniciar actividad mercantil por la sociedad
La sociedad se encuentra obligada al cumplimiento de las obligaciones mercantiles, incluida la presentación de las cuentas anuales, desde el mismo ejercicio en el que los estatutos sociales establecen el inicio de operaciones, a pesar de no haber realizado alguna actividad económica o no constar la inscripción en el Registro Mercantil. La DGSJFP, en Resolución […]