Derecho de información de un socio en una sociedad limitada

Puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de los socios que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En tales casos, la denegación de la información no justifica la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones con el objetivo de obtener dicha información.

En Sentencia STS 2900/2024 del 29 de mayo, el Tribunal Supremo analiza el alcance del derecho de información del socio en el contexto de la aprobación de las cuentas anuales y la gestión de la sociedad. En este sentido, el TS recalca que tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) operada por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, solo se pueden impugnar acuerdos sociales por infracción del derecho de información si la información incorrecta o no facilitada hubiera sido “esencial” para el ejercicio del derecho de voto por parte del socio, conforme al artículo 204.3 b) LSC.

El TS aclara qué debe entenderse por información esencial para impugnar un acuerdo social por vulneración del derecho de información atendiendo a un test de relevancia. Para el TS la información esencial es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. En este sentido, la sentencia potencia la instrumentalidad del derecho de información del socio respecto del ejercicio del derecho de voto del socio y sus demás derechos de participación.

La sentencia diferencia el contenido y alcance del calificativo “esencial” del artículo 204 LSC con el de «necesario» empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio. El carácter necesario de la información, entendida como racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto el ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. En consecuencia, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. Solo la información considerada “esencial” puede fundamentar la impugnación de acuerdos sociales por vulneración del derecho de información. Tal y como está articulada esta limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar dicho carácter esencial.