Impugnación de acuerdos sociales negativos

La Sentencia de la Audiencia Provincial (AP) de Valencia, de 24 de septiembre de 2024, núm. 162/2024 se manifiesta, con carácter general, a favor de la admisibilidad amplia de la impugnación de acuerdos negativos y, excepcionalmente, en casos de acuerdos negativos adoptados de forma abusiva por la mayoría, a favor de la eventual reformulación judicial de la voluntad social expresada en la junta general.

El conflicto surge en una sociedad limitada familiar, con dos bloques de socios (51 % y 49 %). En 2022, el bloque mayoritario rechazó una propuesta del bloque minoritario para modificar los estatutos e introducir un sistema de representación proporcional en el consejo de administración. Esta propuesta buscaba garantizar la participación del minoritario en la gestión, pero fue rechazada en una junta general extraordinaria.

El bloque minoritario impugnó el acuerdo, alegando que iba en contra del interés social y que la mayoría actuó de forma abusiva. Por su parte, la sociedad defiende que los acuerdos negativos no son impugnables y que la negativa a aceptar las propuestas no constituye un abuso de derecho.

Sin embargo, la AP confirmó la decisión del juzgado de primera instancia, que desestimó la demanda del bloque minoritario. La AP considera que en el caso concreto, no se ha demostrado un abuso de derecho por parte de la mayoría en la adopción de los acuerdos negativos ya que en las sociedades limitadas no existe una obligación legal que exija la aprobación de este sistema.

Contenido y alcance de la impugnabilidad de los acuerdos negativos

En su sentencia, la AP sostiene una posición favorable a la admisibilidad amplia de la impugnación de acuerdos sociales negativos. Considera que dichos acuerdos pueden ser objeto de impugnación cuando se da alguna de las causas previstas en el art. 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): contravención de una norma legal o estatutaria o afectación del interés social. Resulta interesante que la AP también aborda la posible integración judicial de la voluntad social en acuerdos negativos. Aunque subraya que la intervención judicial debe ser prudente, admite que los jueces, de forma excepcional, pueden reformular la voluntad social cuando se evidencie que la decisión de la Junta es abusiva o patológica, con el fin de modular sus efectos y proteger el interés social.

Pese lo anterior, la AP concluye que en el caso concreto no se acredita un abuso de derecho por parte de la mayoría ni una contravención del interés social. Según la sentencia, aunque la frustración injustificada de una expectativa legítima del socio minoritario puede justificar la nulidad de un acuerdo por abusivo, este principio no aplica al caso. En las sociedades limitadas, la representación proporcional en el órgano de administración no es un derecho legalmente protegido ni una expectativa legítima en ausencia de previsión estatutaria. Aunque ambas facciones habían compartido la administración en el pasado, el conflicto iniciado en 2020 eliminó esa práctica, y la mayoría no está obligada a compartir el control de la sociedad con el bloque minoritario en situaciones de disputa. La AP concluye que negativa de la mayoría no vulnera derechos políticos del minoritario, como votar, acceder a información o ejercer acciones legales.