Interpretación de la DGSJFP sobre la capacidad de cambio del domicilio social del administrador de una SL

Aunque los estatutos permitían el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, la DGSJFP interpretó esta disposición como una limitación explícita a la competencia del órgano de administración para trasladar el domicilio fuera de dicho ámbito.

El Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional modificó la capacidad del órgano de administración de las sociedades limitadas, ampliando la posibilidad de que trasladen el domicilio social sin la necesidad de un acuerdo de junta de socios en todo el territorio nacional y no únicamente dentro del municipio, como venía siendo hasta entonces. A partir de esta modificación legislativa se ha venido interpretando que los órganos de administración tenían dicha capacidad incluso cuando los estatutos mantuviesen la redacción en línea con la anterior regulación restrictiva.

No obstante, el 8 de julio de 2024, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) emitió una novedosa resolución en respuesta a una impugnación sobre la calificación de un traslado de domicilio social de una Sociedad Limitada , que se originó cuando el administrador único de la misma decidió trasladar el domicilio social de Madrid a Getafe.

El registrador rechazó la inscripción del traslado al considerar que, conforme al artículo 3 de los estatutos sociales de la sociedad, el órgano de administración no estaba facultado para cambiar el domicilio social fuera del término municipal.

La DGSJFP indicó que, al interpretar los estatutos sociales, es crucial considerar el contexto en que fueron redactados, es decir, en este caso, después de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 15/2017.

De acuerdo con la redacción dada por dicho Real Decreto-ley al artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se presume que la competencia para trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal está implícita dentro de la competencia más amplia de trasladarlo a cualquier lugar del territorio nacional.

No obstante, la DGSJFP consideró que, una interpretación lógica y conforme a la realidad social del momento de constitución de la sociedad implica que la disposición estatutaria mencionada limita expresamente la competencia del órgano de administración al mismo término municipal. Por lo tanto, aunque no exista una disposición que explícitamente niegue la competencia más amplia, la redacción actual de los estatutos implica dicha limitación, por lo que fue confirmada la calificación impugnada del registrador.