La invalidez de la convocatoria registral de junta por comunicación a un domicilio no efectivo
La validez de la convocatoria registral de la junta general de una sociedad exige que se garantice la intervención efectiva de los administradores afectados, con una convocatoria al domicilio real, conforme al criterio de la Audiencia Provincial de Madrid en su Sentencia 274/2024, de 13 de septiembre), al declarar la nulidad de una convocatoria efectuada […]
Revisión de cláusulas sobre retribución variable en los estatutos
Las cláusulas estatutarias que regulan la retribución variable de los administradores en las sociedades de capital deben incluir “indicadores o parámetros generales de referencia” en los estatutos para la determinación de dicha retribución, subrayando que la ambigüedad en estos conceptos puede dar lugar a su nulidad cumplir criterios de claridad y precisión, de acuerdo con […]
La imposibilidad de inscribir “desacuerdos” en el Registro Mercantil
El Registro Mercantil no permite la inscripción de propuestas debatidas en junta general que no se convierten en acuerdos debido a situaciones de empate en las votaciones, conforme a la resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 31 de octubre de 2024 (BOE núm. 282, de 22 de noviembre), en […]
La nulidad de las cuentas anuales no supone la nulidad automática de las de ejercicios posteriores
Aprobadas en una misma junta general las cuentas anuales de varios ejercicios, la nulidad de las cuentas de un ejercicio no conlleva automáticamente la nulidad de las cuentas de ejercicios posteriores, que deberán ser analizadas de manera independiente. En el caso examinado, el socio minoritario de una sociedad anónima interpuso una demanda solicitando la nulidad […]
Falta de proclamación de los resultados de la votación en una junta general
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (sección 15ª) de 10 de septiembre de 2024 analiza el impacto de que el presidente de una junta general no proclame los resultados de las votaciones, particularmente respecto a acuerdos sobre cuentas anuales. En una junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, surgieron discrepancias entre los […]
Constitución de una SLU con una sola participación social de un euro de valor nominal
Es posible la constitución de una sociedad limitada unipersonal en la cual el capital social es de un euro representado por una sola participación social de un euro de valor nominal, de acuerdo con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fé Pública (DGSJFP) en su resolución de 29 de octubre de 2024, publicada en […]
El artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital: Inscripción de compraventa de bienes sociales y activos esenciales
Conforme a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) no es necesario aportar una certificación o declaración explícita sobre el carácter esencial del activo transmitido, permitiendo que la operación se inscriba de manera válida, sin que se vea afectada la protección de los adquirentes de buena fe. La Resolución de la DGSJFP, […]
Presencia obligatoria de consejeras en sociedades cotizadas y otras entidades de interés público
La nueva Ley de Paridad, aprobada en 2023, establece una reforma crucial en la composición de los consejos de administración de las empresas cotizadas y otras entidades de interés público. Desde el 30 de junio de 2024, las compañías deberán garantizar que al menos el 40% de sus miembros sean mujeres, promoviendo una mayor equidad […]
Sobre la imposibilidad de reformulación de cuentas anuales tras su aprobación
La reforma de cuentas solo es posible antes de su aprobación por la junta, y en caso de errores posteriores, estos deben reflejarse en el ejercicio de su detección. La jurisprudencia y los criterios del ICAC han dejado clara la imposibilidad de reformular cuentas ya aprobadas, consolidando una práctica contable que respeta la transparencia y […]
La responsabilidad de los socios en una sociedad pretendidamente civil con actividad mercantil
La elección de la forma civil para una sociedad que ejerce actividades mercantiles no exime a sus socios de la responsabilidad solidaria frente a las deudas contraídas, en tanto que prevalece el carácter mercantil de su objeto. La reciente Sentencia 466/2024, de 28 de junio, dictada por la Audiencia Provincial de Barcelona (ECLI:ES:APB:2024:7351), aborda el […]
